000159 深市 国际实业

    股票简称：国际实业          股票代码：000159          编号：2021-42

                新疆国际实业股份有限公司

            关于签署《股权转让意向协议书》构成

                重大资产出售的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“公司”）正在筹划转让参股公司万家基金管理有限公司（以下简称：“万家基金”）40%股权事宜，基于万家基金收入规模，本次股权转让可能触发重大资产出售。

  2、本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易事项。

  3、交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚未确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

  4、交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

  2021 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关
于签署<股权转让意向协议书>的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、 交易概述

  为集中资金发展公司主营业务，做好实体产业发展，推进受让江
苏中大杆塔科技发展有限公司股权工作，2021 年 6 月 28 日，公司与
山东省新动能基金管理有限公司（以下简称：“新动能基金公司”）签订了《股权转让意向协议书》，拟将持有的万家基金管理有限公司（以下简称：“万家基金”）40%股权转让给新动能基金公司，目前交易具体方案、交易价格尚未确定。

  经初步测算，本次拟出售的交易标的 2020 年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易尚需提交公司董事
会及股东大会审议，本次交易为非关联交易。

  二、交易方基本情况

  交易方山东省新动能基金管理有限公司，2018 年 4 月 9 日成立，
法定代表人：梁雷，公司类型：有限责任公司，统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R，注册地址：山东省济南市市中区二环南路 2169号山东投资大厦。

  经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 122.35 亿元，净资产
109.55 亿元，2020 年实现营业收入 7509.06 万元，实现净利润14,999.56 万元，经营活动产生的现金流量净额 114,041.22 万元。
  截止2021年3月31日，该公司总资产159.87亿元，净资产146.78亿元，2021年1-3月实现营业收入2883.41万元，实现净利润2268.33万元，经营活动产生的现金流量净额-8985.33 万元。

  该公司为非失信被执行人。

  新动能基金公司实际控制人为山东省财政厅。山东新动能基金公司与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为本公司持有的万家基金管理有限公司 40%股权。万家基金基本情况如下：

  注册地：上海

  注册资本：3 亿元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  股权结构：中泰证券股份有限公司持有其 49%股权、本公司持有40%股权、齐河众鑫投资有限公司持有 11%。

  近三年经审计财务状况：


                                                单位：万元

        项目/年份          2020 年        2019 年        2018 年

        营业收入          118295.44      71292.26      60890.93

          净利润          21870.12      9337.96        8317.35

        资产总额          229083.79      154539.50    109959.73

        负债总额          110311.51      57578.99      42368.94

        所有者权益        118772.28      96960.51      67590.79

  该公司为非失信被执行人。

  公司所持有万家基金 40%股权，其中 28.23%处于质押状态。

  四、意向协议书主要内容

  意向协议书中甲方为本公司，乙方为山东省新动能基金管理有限公司

  1、甲方拥有目标公司万家基金 40%的股权, 甲方意向出让拥有的目标公司全部股权，乙方拟受让甲方对目标公司的全部股权。

  2、签署本意向书的目的：甲乙双方达成本意向书下列之确定内容，并共同确认本意向协议书为本次股权转让交易的初步意见，旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定,为各方后续合作之基础，除排他条款和违约责任以及协议生效、变更、终止条款、通知和争议解决条款外，不具有法律约束力,具体转让权责，需另行签署正式《股权转让协议》。

  3、评估基准日：双方初步确定，本次转让对目标公司股权评估
基准日为 2020 年 12 月 31 日。

  4、转让交易价格确定原则：初步确定转让交易价格以评估基准
日即 2020 年 12 月 31 日的价值为基础，依据各自聘请评估机构对目
标公司股权价值的评估结果，经双方协商最终确定转让交易价格。

  5、期间权益变动归属原则：双方初步确定转让基准日至乙方首次股权转让价款付款日，目标公司 40%股权产生的权益变动由原股东甲方享有；自首次股权转让价款支付日起至股权变更登记完成日期间，目标公司40%股权对应的权益变动由甲乙双方根据实际付款比例及付款时间分别享有，前述权益变动额应通过目标公司年报审计对各付款时点的权益变动进行专项审计确定。


  6、评估程序启动：在本意向协议书签署后，甲乙双方同意各自分别单独聘请评估机构对目标公司股权价值进行评估。

  7、转让之尽职调查程序：在本意向协议书签署后，双方同意并一致配合对方（委托专业尽职调查机构）对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。乙方同意配合甲方按照证券监督机构或自律监管机构规定提供履行信息披露所必须的资料。对此，双方应予以充分的配合与协助，甲方应促使目标公司予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。

  8、正式股权转让协议

  双方同意下列先决条件全部获得满足之日后 5 个工作日内，双方应正式签署《股权转让协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议：

  （1）双方已经完成对本次拟进行股权转让交易所需的全部尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

  （2）签署的《股权转让协议》或其他协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意；

  （3）甲方已将本意向协议书提交董事会审议通过并完成首次公告。

  （4）甲乙双方内部决策同意本次股权转让（其中，甲方需完成总经理办公会决策程序，乙方需完成内部决策同意），目标公司股东按公司章程规定同意本次目标股权转让。

  9、排他条款和保障条款

  （1）甲方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间（简称“排他期”）。未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让问题再行协商或者谈判。若因出现本意向协议第十条约定的本意向协议终止或解除的情形时，排他期也相应终止。

  （2）双方提供的与本意向协议有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、遗漏或误导。


  （3）甲方保证除乙方已知晓并同意的担保外，甲方对转让标的股权不存在其他未披露的权利受限的情况。

  （4）双方拥有订立和履行本意向协议所需的权利，并保证本意向协议的签订和履行已经获得一切必需的授权。

  10、违约责任

  如甲方发生违反本协议“排他条款和保障条款”约定的行为，甲方应当赔偿因其违约而给乙方造成的损失（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等主张权利产生的费用），并向乙方支付违约金【500】万元。

  如乙方在本协议第七条约定条件成就后，无正当理由拒绝与甲方签订股权转让协议或其他实质股权转让交易性文件，乙方应当向甲方支付违约金【500】万元。

  11、本意向协议生效、变更、终止

  在尽职调查过程中，乙方发现目标公司存在对本意向协议项下的交易有任何实质影响的事实，甲乙双方应当协商并确定该事项的解决方案。若在发现问题后的 7 日内未能就该等事项形成解决方案或达成一致处理意见，则双方均可以书面方式通知对方解除本意向协议。

  若甲乙双方未能在本意向协议签订 30 日内就本意向协议所述转让事宜达成实质性股权转让协议，则本意向协议自动终止。

  在上述期间届满前，若乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，乙方有权单方终止本意向协议。

  12、保密与禁止内幕交易

  双方均应当依法严格履行保密义务，除政府部门、法院、证券交易所等有权行政机关的要求，需依法予以披露，以及向进行本次交易相关的雇员及其所聘请的会计师事务所、律师事务所、审计评估机构等专业机构披露之外，任何一方未经对方书面同意，不得向除目标公司以外的任何第三方披露在磋商、签订、履行本意向协议书过程中，所知悉的有关对方、目标公司及本次交易的信息，不向除目标公司以外的任何第三方泄露相关信息，不将有关信息以任何形式资料向媒体、网站、者个人博客发布、暗示或泄露。禁止各方利用获知的内幕信息
进行内幕交易。违反保密义务和从事内幕交易的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

  五、签署意向协议目的及对公司影响

  1、交易背景

  根据国务院颁布的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》，强调上市公司专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量的文件精神，公司积极调整经营思路，先后对部分对外股权投资资产进行处置，逐步缩减对外投资业务，回笼投资资金，支持公司立足实体业务发展战略的实施。

  2、签署意向协议目的

  万家基金是公司于 2012 年通过竞拍方式取得其 40%股权，万家
基金为一家公募基金公司，属于金融产业，本公司仅对其参股，不参与其经营。为集中财力、物力发展实体产业，推进完成江苏中大杆塔科技发展有限公司股权收购工作的经营战略，经与交易方友好协商，做出转让万家基金股权意向，并与交易方签署股权转让意向协议。
  因本次交易可能构成重大资产出售，运作时间较长，签订本意向书旨在对有关交易条件和交易步骤进行初步约定，具体转让方案和权责，尚需另行签署正式《股权转让协议》予以确定。

  3、签署意向书对公司影响

  本次股权转让是为了提高资产流动性，将长期股权投资变现，有利于改善财务结构，回笼的资金可为公司主营业务发展提供支持，更好的保障主营业务发展，同时有利于推进江苏中大杆塔股权收购业务进程。

  本次签署意向书为本次股权交易的初步意见，为各方后续合作之基础，除排他条款和违约责任以及协议生效、变更、终止条款、通知和争议解决条款外，不具有法律约束力。因交易具体方案尚未确定，对公司经营业绩具体影响尚无法确定。

  六、本次交易