000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业            股票代码：000159              编号：2021-19
                新疆国际实业股份有限公司

            第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2021年4月16日上午10:30在公司9楼会议室召开，董事长丁治平主持本次会议，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，分别是董事长丁治平、董事王炜、梁月林、李润起、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、徐世美。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  经与会人员认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

  （一）审议通过《2020 年度总经理工作报告》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （二）审议通过《2020 年度董事会工作报告》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （三）审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （四）审议通过《2020 年度利润分配预案》

  经中审华会计师事务所审计，公司母公司 2020 年度实现净利润
240,039,176.44 元 ， 2020 年 末 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
901,425,047.54 元。经研究拟定以 2020 年末总股本 480,685,993 股
为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送股，不转增。
  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


  具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （六）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （七）审议通过《2020 年度报告全文及其摘要》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （八）审议通过《关于支付年度审计机构报酬及续聘审计机构的议案》；

  确定中审华会计师事务所为本公司进行 2020 年度审计工作报酬为 90 万元人民币（含内控审计）。根据公司年度审计工作的需要，拟续聘中审华会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构,经参考新疆审计行业收费标准及公司历年审计费用支付情况，拟定 2021 年度财务审计和内控审计工作总报酬为 90 万元人民币,差旅费由公司承担。

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （九）审议通过《关于 2021 年度贷款计划的议案》；

  为进一步提升公司的综合竞争能力，推动公司石油化工产业的长足发展、加大能源贸易业务，确保公司总体资金的有效、平稳运行，2021 年度计划将年内到期的部分银行贷款继续办理先还后贷手续，逐步优化贷款结构，根据公司油品业务及现有业务的经营需要，计划在 2021 年底贷款额度在 3.01 亿元以内，此外，公司将以并购贷款受让江苏中大杆塔股权，贷款金额不超过 6 亿元，具体贷款银行、期限、利率及担保方式根据实际情况确定。2021 年度总贷款额度不超过
9.01 亿元。


  上述融资金额及放贷机构以最终确定为准，可根据实际情况做适当的调整。授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （十）审议通过《关于 2021 年度担保计划的议案》；

  1、现有经营业务贷款担保计划：根据公司上年担保情况及本年度油品业务及经营业务的贷款计划，2021 年度担保额度控制在约
30,100 万元以内，其中公司存续的以子公司资产质押贷款 12,000 万元（将于 2022 年到期）,2021 年公司计划对控股子公司担保 5,400万元（对中油化工公司贷款担保 4,400 万元,对新疆昊睿新能源公司贷款担保 1000 万元），控股子公司以其资产对公司担保金额 12,700万元。

  2、并购贷款担保计划：因公司将以并购贷款受让江苏中大杆塔股权，贷款金额不超过 6 亿元，具体贷款银行、期限、利率及担保方式根据实际情况确定。2021 年度总贷款担保额度不超过 9.01 亿元。
  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，以上担保事项可根据实际情况在总额内进行适当调整，贷款机构可根据实际情况进行调整，对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （十一）审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；
  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （十二）审议通过《关于 2020 年度证券投资的专项说明》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。


  （十三）审议通过《独立董事述职报告》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （十四）审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》；

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容见当日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （十五）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
  公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第七届董事会提名委员会审议，公司第七届董事会提名马新智先生、张海霞女士、张磊先生为公司第八届董事会独立董事候选人，各位候选人简历见附件。
  表决结果：

  1、提名马新智先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2、提名张海霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  3、提名张磊先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
  （十六）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
  公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司第七届董事会提名委员会审议，公司第七届董事会决定提名丁治平先生、王炜先生、梁月林先生、李润起先生、刘健翔先生、王金秋女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，各位候选人简历见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：

  1、提名丁治平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2、提名王炜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；


  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  3、提名梁月林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  4、提名李润起先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  5、提名刘建翔先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  6、提名王金秋女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。
  （十七）审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
  公司将于 2021 年 5 月 12 日（周三）召开 2020 年度股东大会，
股权登记日 2021 年 5 月 6 日。

  该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  上述第议案 2、3、4、7、8、9、10、14、15、16 项议案将提交2020 年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议

  特此公告。
附：第八届董事会董事候选人简历

                              新疆国际实业股份有限公司

                                      董 事 会

                                    2021 年 4 月 20 日

附件：第八届董事会董事候选人简历

    一、独立董事候选人简历

  （1）马新智，男，55 岁，管理学博士。多年来一直在新疆大学从事教学与研究工作，曾任新疆大学 MBA 中心主任、新疆大学文化发
展研究中心常务副主任；2012 年 5 月至 2018 年 5 月，任中国石油集
团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；现任新疆大学经济与管理学院教师，任光正集团股份有限公司独立董事、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。

  马新智先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，马新智先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

  （2）张海霞，女，48 岁，硕士研究生。民盟盟员、注册会计师，曾任新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆长城油气有限公司财务总监，现任新疆银石律师事务所合伙人、新疆德润经济建设发展有限公司独立董事、新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事、新疆沙湾农村商业银行股份有限公司独立董事、中建西部建设股份有限公司独立董事。

  张海霞女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未