证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2018-089
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购事项已经石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“常山北明”）董事会七届三次会议及2018年第4次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
●拟实施回购方案的主要内容：本次回购拟以自有或自筹资金不低于人民币30,000万元，不超过人民币60,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过8.00元/股（含8.00元/股）。按照最高回购金额上限60,000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为7,500万股，约占公司目前总股本的4.54%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起一年内。
●相关风险提示：存在若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
为稳定投资者的投资预期，维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购的审议及实施程序
（一）本次回购已经公司2018年11月13日召开的董事会七届三次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
（二）本次回购已经公司2018年11月29日召开的2018年度第4次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为稳定投资者的投资预期，维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金回购公司部分社会公众股，回购股份将依法予以注销并减少注册资本。具体由股东大会授权公司董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照最高回购金额上限60000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为7500
万股，约占公司目前总股本的4.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币30,000万元，最高不超过人民币60,000万元。
（四）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的实施期限
股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起一年内，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）本次回购影响分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益
2、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购预案全部实施完毕后，若按回购数量为7500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的4.54%，回购股份注销后公司的股本结构如下：
回购前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量 比例%
一、有限售条件股份 28,714,341 1.74 28,714,341 1.82
高管锁定股 28,714,341 1.74 28,714,341 1.82
二、无限售条件股份 1,624,160,620 98.26 1,549,160,620 98.18
三、股份总数 1,652,874,961 100 1,577,874,961 100
注：上述回购的股份自过户至回购专用证券帐户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、质押、股东大会表决权等相关权利。
3、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年06月30日，公司总资产为12,563,085,475.08元，归属于上市股东的净资产为5,955,436,593.88元，流动资产7,347,036,479.04元，2018年1-6月公司实现营业总收入3,756,080,895.08元，归属于上市公司股东的净利润为29,993,852.67元。若回购资金总额的上限人民币60,000万元全部使用完毕，按2018年06月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.78%、约占归属
于上市股东的净资产的比重为10.07%。
根据公司经营及现金流情况，公司认为以不超过人民币60,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2018年6月19日披露了第二大股东北京北明伟业控股有限公司的增持计划。北京北明伟业控股有限公司及一致行动人应华江先生已于2018年10月8日完成了增持承诺，合计增持股份17886800股，累计增持金额为100067725.52元，具体内容详见公司于2018年6月19日及10月9日分别在巨潮资讯网上刊登的《关于公司大股东计划增持公司股票的公告》（公告编号：2018-045）及《关于大股东完成增持承诺的公告》（公告编号：2018-065）。
公司于2018年8月29日披露了第一大股东石家庄常山纺织集团有限责任公司的增持计划。石家庄常山纺织集团有限责任公司已于2018年11月27日完成了增持计划，合计增持股份3728300股，累计增持金额为2000.49万元，具体内容详见公司于2018年8月29日及11月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于公司大股东计划增持公司股票的公告》（公告编号：2018-055）及《关于公司大股东完成增持计划的公告》（公告编号：2018-086）。
除上述情况外，本公司大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购预案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
三、独立董事关于本次回购股份预案的意见
（一）本次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）公司本次回购股份并注销，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，资金来源为自有或自筹资金，是公司对财务状况进行审慎评估后的决策，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
四、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京市天元律师事务所就本次回购出具的法律意见书的结论性意见：石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“常山北明”）本次股份回购已经取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；常山北明已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段相关的信息披露义务；
