证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2016-040
石家庄常山纺织股份有限公司
关于全资子公司北明软件收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）为了自身业务发展需要，拟以自有资金收购席波和西安盈泰企业管理咨询有限公司（以下简称“西安盈泰”）持有的北京金实盈信科技有限公司（以下简称“金实盈信”）100%股权，上述股权已经具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）进行了评估，并出具了京信评报字（2016）第339号评估报告，截至2016年6月30日，公司资产评估值为17,983.52万元，初步确定股权转让款为17,980万元，最终股权转让款根据金实盈信业绩承诺实现情况经估值调整后确定。上述收购股权完成后，北明软件将持有金实盈信100%股权，金实盈信将成为北明软件的全资子公司。
本次股权收购已经2016年8月30日召开的公司董事会六届十次会议审议通过，11票赞成、0票弃权、0票反对。本次股权收购不构成关联交易及重大资产重组，不需股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
席波，中国国籍，身份证号：610121********1417,持有金实盈信45%的股权。
西安盈泰企业管理咨询有限公司，统一社会信用代码91610103057141365M，法定代表人：来立波，注册资本：50万元，住所：西安市碑林区红缨路88号都市凰庭1幢1单元1层10106室，主营业务：企业管理咨询、企业营销策划、企业信息咨询；计算机软硬件开发销售与维护；展览展示、会务服务。西安盈泰企业管理咨询有限公司持有金实盈信55%的股权。
三、交易标的基本情况介绍
北京金实盈信科技有限公司
住所：北京市东城区海运仓1号B1-045室
统一社会信用代码：91110101074144883N
法定代表人：来立波
注册资本：人民币1,000万元
设立时间：2013年7月25日
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务，技术转让；经济信息咨询；营销策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
股东及持股比例：
认缴出资额 实缴出资额（万 占注册资本比
股东
（万元） 元） 例（%）
席波 450 450 45
西安盈泰企业管理
550 550 55
咨询有限公司
合计 1,000 1,000 100
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信专审字【2016】第1-00997号审计报告，金实盈信主要财务数据如下：
项目 2016年1－6月/ 2015年1－12月/
2016年6月底 2015年底
资产总计（万元） 2,875 2,987
负债总额（万元） 924 1,169
应收账款总额（万
2,132 2,365
元）
净资产（万元） 1,951 1,818
营业收入（万元） 1,773 3,744
营业利润（万元） 144 699
净利润（万元） 133 701
经营活动产生的现
215 451
金流量净额（万元）
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉
0 0
讼与仲裁事项）（万
元）
权属：金实盈信股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
公司委托北明软件聘请中京民信担任本次收购的标的资产评估机构, 中京民信持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为 0270037003 的《证券期货相关业务评估资格证书》。中京民信以2016年 6月 30 日为评估基准日，对金实盈信出具了京信评报字（2016）第339号评估报告(详见同日巨潮网披露的相关评估报告和评估说明)。
资产评估采用收益法和成本法（资产基础法），并采用收益法评估值作为最终评估结论。评估结果列示如下:
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估价值 增值额 增值率
价值
金实盈信 1,951.31 17,983.52 16,032.21 821.61%
五、股权转让协议主要内容
1、成交金额：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年6月30日，以目标公司的评估价值为估值基础，确定初步股权转让款，并结合交易标的业绩承诺实现情况经估值调整后确定最终股权转让款。金实盈信的初步股权转让款为17,980万元，根据转让方各自的实缴出资比例，其中向席波支付的初步股权转让款为8,091万元，向西安盈泰支付的初步股权转让款为9,889万元。
2、业绩承诺情况
本次交易完成后，北明软件将聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后金实盈信实际实现的净利润情况出具专项审核意见，金实盈信向北明软件承诺：(a) 金实盈信2016年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币1400万元；(b) 金实盈信2017年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币1750万元，2016及2017年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币3150万元；(c)金实盈信2018年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2185万元，2016、2017及2018年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币5335万元；(d) 金实盈信2019年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币2730万元，2016、2017、2018及2019年度累计扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币8065万元。
3、支付方式及安排：经交易双方协商一致，北明软件根据金实盈信按年度的业绩承诺完成情况，确定每期及最终的支付数额，并以现金及转账方式分六期支付金实盈信的股权转让款。
4、协议生效：上述股权转让协议自各方签署后并经由石家庄常山纺织股份有限公司董事会批准之日生效。
5、定价依据：公司聘请具有相关业务资格的评估事务所对本次收购所涉交易标的进行资产评估，以评估价值为基准确定初步股权转让款，并结合标的公司的业绩承诺情况经估值调整后确定最终股权转让款。
6、资金来源：以自有资金支付相关股权转让款。
7、交付状态：交易标的均尚未完成交付，尚未完成股权转让的工商变更登记。
8、交付与过户时间：交易标的的交付时间以协议约定的交割条件满足时间为准，工商变更登记具体时间以交割条件满足后具体工商变更办理时间为准。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置与土地租赁，不涉及债权债务的转移。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
七、收购股权的目的和对公司的影响
金实盈信是一家致力于为中国金融业提供战略规划、风险管理、财务管理和运营优化解决方案的专业公司，聚集了国内外资深专业人才，为国内银行和其它金融机构提供集管理咨询、系统实施和应用培训为一体的专业化解决方案，在成立的短短三年内，利用自身对金融领域的深刻理解和方案交付能力，先后为七十多家金融机构提供了利率市场化应对解决方案，迅速确立了自己在细分领域中的行业领军地位，品牌专业性受到金融机构和监管部门的高度认可。
金实盈信的业务、市场与北明软件能够在市场、团队等方面形成优势互补，收购完成后边际效益突出，有利于北明软件提高盈利能力和整体竞争实力，对北明软件未来的财务状况和经营成果有积极作用，符合公司做大做强软件产业的战略布局。
八、独立董事意见
公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
九、公司董事会对本次收购股权评估事项的合理性意见
本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格。中京民信（北京）资产评估有限公司及经办评估师与公司、北明软件及金实盈信不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估
