中联重科股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，同时，由于中
国证监会《到境外上市公司章程必备条款》已废除失效，结合公司实
际情况，公司拟对《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）中涉及的部分条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 原条款 修订后条款
目录注释
1. 注：本章程条款旁注中的简称有如下含义： 注：本章程条款旁注中的简称有如下含义：
“章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市 “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上
公司章程指引（2019 年修订）》； 市公司章程指引（2023 年修正）》；
“必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》； “上市规则附录 A1”指《香港联合交易所有限公司
“补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司 证券上市规则》附录 A1；
章程作补充修改的意见的函》； “上市公司监管指引第 8 号”指《上市公司监管指引
“上市规则附录 3”指《香港联合交易所有限公司证券 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
上市规则》附录三； 求》。
“上市规则附录 13D”指《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》附录十三 D 部；
“对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》。
第一章 总则
第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
2. 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引（2023 年
市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外 修正）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称
上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 “本章程”或者“公司章程”)。
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
序号 原条款 修订后条款
的函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章
程指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订公司章
程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、
他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 行政法规和规章成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743 号文批准， 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743 号文批
由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发 准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产
区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公 业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发
3. 司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河 有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广
区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有 州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建
限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于 1999 年 技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公
8 月 31 日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企 司于 1999 年 8 月 31 日在湖南省工商行政管理局注
业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册
430000400000198。 号为：430000400000198。
第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路 361 号 第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路 361 号
4. 邮政编码：410013 邮政编码：410013
电话：0731-88923908
传真：0731-88923904
第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经 第九条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。自
有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股 本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起， 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
原公司章程及其修订自动失效。 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章
5. 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东 诉股东、董事、监事、高级管理人员。
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的
规定向指定的仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经
6. 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董
事会认定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
7. 新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限 第十二条 公司可以向其他企业投资。
8. 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务 务承担连带责任的出资人。
承担连带责任的出资人。
第三章 股份和注册资本
序号 原条款 修订后条款
第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以
9. 要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他 根据相关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机
种类的股份。 关的规定设置其他种类的股份。
第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行
向境内投资人和境外投资人发行股票。 股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和 册或备案程序。
10. 香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境 和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指
内的投资人。 认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以
认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同 称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股
是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。 股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。 务。除适用的法律法规及/或公司股票上市地证券交
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、 易所制定的上市规则另有规定外，内资股和外资股股
以港币认购和进行交易的股票。 份不视为不同类别股份。
11. 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可
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