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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
股票期权行权价格调整的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次公司调整激励计划首次授予股票期权、预留部分授予股票期权的行权价格（以下简称“本次价格调整”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会
和董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次价格调整的批准和授权
1.1 2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股
东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。其中，《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票价格进行相应的调整。
1.2 根据公司临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 13 日召开第六届董事
会 2021 年度第六次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，同意本次价格调整。
基于上述，本所认为，公司本次价格调整事项已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定取得了必要的批准和授权。
二、 本次价格调整的基本情况
根据《激励计划》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“五、股票期权数量和价格的调整方法及程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在激励计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派送股票红利事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后行权价格应为调整前行权
价格减去每股派息额。
公司于 2017 年 11 月 7 日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为
4.57 元/股；因公司实施 2017 年度权益分派方案，根据 2018 年 8 月 30 日召开的第
五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格的议案》，上述行权
价格调整为 4.37 元/股。后公司于 2018 年 9 月 10 日向预留部分激励对象授予了股
票期权，行权价格为 3.96 元/股。因公司实施 2018 年度权益分派方案，根据 2019
年 8 月 30 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格的议案》，首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股。因公司实施 2020 年半年度权益分派方案，
根据 2020 年 10 月 30 日召开的第六届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通过的
《关于调整股票期权行权价格的议案》，首次授予部分的股票期权的行权价格调整为3.93 元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.52 元/股。
2021 年 7 月 7 日，公司实施 2020 年度权益分派方案，以实施 2020 年度利润分
配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.2 元。
根据第六届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格的议案》以及公司书面确认，向激励计划项下首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格调整为 3.61 元/股，向预留部分激励对象授予的股票期权的行权价格调整为 3.20 元/股，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份。
特此致书。
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司股票期权行权价格调整的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
魏剑波
2021 年 7 月 13 日
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