中联重科股份有限公司
核心经营管理层持股计划
（草案）
二〇一九年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1. 《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草案）》系中联重科
股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 ——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（以下简称“持股计划”）
参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过 1200 人，其中董事、监事、高级管理人员为 16 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3. 持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4. 持股计划的股票来源：公司回购专用账户回购的 A 股股份。持股计划获
股东大会批准后，通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格为 2.75 元/股，不低于公司回购股份均价（5.49 元/股）的 50%。
5. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为 48 个月、锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。
6. 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7. 存续期内，持股计划由公司委托第三方管理。受托方必须符合法律法规
对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径受让持有中联重科公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
8. 公司实施本持股计划前，已经通过工会委员会征求员工意见。公司董事
会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义...... 6
二、 持股计划的目的......7
三、 持股计划的原则......7
四、 持有人的确定依据和范围...... 8
五、 资金来源...... 8
六、 股票来源和数量......10
七、 存续期、锁定期及交易限制...... 11
八、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 13
九、 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 13
十、 持股计划的管理模式...... 15
十一、 《管理规则》的主要条款...... 19
十二、 持股计划管理机构的选任、协议的主要条款...... 21
十三、 持股计划参与者的权利与义务......21
十四、 持股计划的关联关系及一致行动关系...... 23
十五、 持股计划的会计处理...... 24
十六、 实施持股计划的程序...... 24
十七、 股东大会授权董事会的具体事项......25
十八、 其他...... 26
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
中联重科/公司/本公 指中联重科股份有限公司
司/上市公司
持股计划/本计划 指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划》
本计划草案 指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草
案）》
委托人 指中联重科股份有限公司
持有人/持股员工 指参加持股计划的公司核心经营管理人员及骨干
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
标的股票 指持股计划持有的中联重科 A 类普通股股票
证券账户 指以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证
券账户
托管机构/托管人 指持股计划托管账户的托管机构
托管账户/资金账户 指托管人按照约定为持股计划在托管人处开立的银行资金
账户
《管理规则》 指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划管理
规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指引》 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》
《公司章程》 指《中联重科股份有限公司章程》
二、持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定。
公司核心经营管理团队薪酬结构整体上较为单一，本持股计划通过非交易过户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期归属并解锁，有利于实现公司核心经营管理团队的长期激励与约束，确保公司远期经营目标的实现。持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业复苏背景下通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。
三、持股计划的原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司高级管理人员、核心骨干员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人确定的依据
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，总人数为不超过 1200人，其中董事、监事、高级管理人员为 16 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。纳入持股计划的员工必须与公司签订劳动合同并从公司领取薪酬。
（三）持股计划持有人的核实
下列情形之一的，不得成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。
五、资金来源
1. 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2. 本持股计划拟筹集的资金总额上限为 107,373.73 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 107,373.73 万份，员工必须认
购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
3. 持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与
对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 持有份额 占本持股计划 所获份额对应股份数量
（万元） 总份额的比例 （万股）
1 詹纯新 董事长兼 CEO 10737.88 10.00% 3,904.68
2 熊焰明 副总裁 1952.50 1.82% 710.00
3 孙昌军 副总裁 1650.00 1.54% 600.00
4 郭学红 副总裁 1650.00 1.54%
