证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
中联重科股份有限公司
关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性
股票暨债权人通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10
日召开第六届董事会 2019 年度第四次临时会议、第六届监事会 2019年度第三次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。根据上述会议决议，由于 6 名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，注销上述激励对象根据 2017 年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已获授但尚未行权的合计 17.9180 万份股票期权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计 17.9180 万股限制性股票；由于 32 名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计19.3586 万份股票期权不满足行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权，回购并注销上述激励对象所持有的合计 19.3586 万股限制性股票。具体情况如下：
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会 2017 年度第五
次临时会议，审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司第五届监事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。
2、2017 年 10 月 24 日，公司召开了第五届监事会 2017 年度第
四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大
会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
4、根据公司临时股东大会的授权，公司于 2017 年 11 月 7 日召
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
5、根据《关 201 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，公司董事会拟授予 1,231 名激励对象 17,156.8961
万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票，授予日为 2017 年 11
月 7 日。在实际实施授予过程中，39 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万股限制性股票，公司在首次授予日实际授予1,192名激励对象16,876.0911万份股票期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-076 号）。
6、2018 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日，公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股
票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分
派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划
7、2018 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第六
次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。同日，公司第五届监事会 2018 年度第二次临时会议审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单>的议案》。
8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
分授予相关事项的议案》，公司董事会拟授予 405 名激励对象1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票，授予日为
2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中，16 名激励对象因个人
原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万股限制性股票，公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-054 号）。
9、2018 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会 2018 年度第八
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、
公司第五届监事会 2018 年度第四次临时会议审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
10、2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会 2019 年度第一
次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六届监事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
11、2019 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第三次会议审
议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于 2019 年 8月 5 日实施了 2018 年度权益分派方案，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定，将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股，预留部分授予的股票期权的行权价格调整为3.73 元/股。
二、本次回购、注销情况
1、回购、注销原因及数量
截至本公告发布之日，6 名激励对象因离职等原因不再符合激励
对象条件。基于上述，公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第六章 公司、激励对象发生变化的处理”以及“第四章 限制性股票计划
励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计 17.9180 万份股票期权，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的合计 17.9180 万股限制性股票。
截至本公告发布之日，32 名考核等级为“称职”的激励对象所
持有的合计 19.3586 万份股票期权不满足行权条件。基于上述，公司董事会拟根据《激励计划（草案）》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“四、股票期权的授予条件及行权条件”的规定，注销上述激励对象所持有的合计 19.3586 万份股票期权。
本次回购注销完成后，股票期权计划授予数量由 1819.7318 万
份调整为 1782.4552 万份，限制性股票计划授予数量由 1819.7318
万股调整为 1801.8138 万股，授予激励对象人数由 378 人调整为 372
人。
2、回购、注销的审批程序
根据公司 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和
H 股类别股东大会的授权，公司于 2019 年 9 月 10 日召开第六届董
事会 2019 年度第四次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日，公司第六届监事会 2019 年度第三次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
1、回购数量、价格和资金来源
（1）回购数量
本次拟回购的限制性股票合计 17.9180 万股，均为 A 股普通股，
占激励计划授予权益的 0.98%、占本公司总股本的 0.0018%。
（2）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第四章 限制性股票计划的具体内容”
之“七、限制性股票的回购注销”的规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。根据《激励计划（草案）》“第四章 限制性股票计划的具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“（三）限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票授予后，公司发生派送股票红利事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后价格应为授予价格减去每股派息额。
2018 年 9 月 10 日，公司董事会向预留部分激励对象授予限制性
股票的授予价格为 1.98 元/股。2019 年 8 月 5 日，公司实施 2018
年度权益分派方案，以实施 2018 年度利润分配时股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元。基于上述，公司回购上述 17.9180 万股限制性股票的价格为 1.73 元/股加上同期银行存款利息之和。
（3）资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
2、上市公司股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 784,457.2191 万股变更
