中联重科股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案） 摘要
二〇一七年九月
中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
1
特别提示
一、《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本计划”或“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等
有关法律、法规、规范性文件，以及《 中联重科股份有限公司章程》（以下简称“ 《 公
司章程》 ”）制定。
二、本计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分，其来源
为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计 38,126.4358 万份，占本计划公告时
公司股本总额 762,528.7164 万股的 5.00%。其中，首次授予 34,313.7922 万份，
占本计划公告时公司总股本的 4.50%；预留 3,812.6436 万份，占本计划授予权益
总数的 10%，占本计划公告时公司总股本的 0.50%。 其中：
股票期权：公司拟向激励对象授予总计 19,063.2179 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 762,528.7164 万股的 2.50%。其中，首次授予 17,156.8961
万份，占本计划公告时公司总股本的 2.25%；预留 1,906.3218 万份，占本计划授
予权益总数的 5%，占本计划公告时公司总股本的 0.25%。
限制性股票：公司拟向激励对象授予总计 19,063.2179 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 762,528.7164 万股的 2.50%。其中，首次授予
17,156.8961 万股，占本计划公告时公司总股本的 2.25%；预留 1,906.3218 万股，
占本计划授予权益总数的 5%，占本计划公告时公司总股本的 0.25%。
公司用于股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一
单一激励对象所获授的权益总数不超过公司股本总额的 1%。
四、本计划首次授予部分股票期权的行权价格为 4.57 元/股，行权价格不低
于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、 激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 4.48 元；
2、激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 4.57 元。
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较
高者确定：
1、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均
中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2
价；
2、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
五、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.29 元/股，授予价格不
低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、 激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%， 即每股 2.24 元；
2、 激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%， 即每股 2.29 元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
六、本计划的首次激励对象总人数为 1231 人，包括公司董事、高级管理人
员、核心关键技术及管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的员工。 激励
对象符合《管理办法》第八条及相关规定， 不存在独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等《管理
办法》所规定的不得成为激励对象的人员。预留激励对象指本计划获得股东大会、
A 股及 H 股类别股东会议批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，在激励计划经股东大会、 A 股及 H 股类别股东会议审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
七、若在本计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票股
份登记期间，公司发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
应对股票期权和限制性股票的授予数量、行权价格或授予价格做相应调整。
八、股票期权计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或
注销之日止，最长不超过 48 个月；限制性股票计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止， 最长不超过 48 个
月。
1、 本计划首次授予的股票期权在授予日起满 12 个月后分 3 期行权， 具体安
排如下：
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3
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留部分股票期权在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期行权，具体安排
如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
2、 本计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，
具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第 一 个 解 除 限
售期
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
第 二 个 解 除 限
售期
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第 三 个 解 除 限
售期
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，具
体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第 一 个 解 除 限
售期
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
第 二 个 解 除 限
售期
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
九、本计划首次授予部分股票期权及限制性股票的考核年度为 2017 至 2019
年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 公司达到下述业绩考核指标时，激励
对象首次获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
行权期/解除限售期 行权条件/解除限售条件
第一个行权期/解除限
售期
公司 2017 年度净利润为正，且不低于 2017 年度同行业可比公司平
均净利润
第二个行权期/解除限 公司 2018 年度净利润为正，且较 2017 年度增长 10%或以上
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售期
第三个行权期/解除限
售期 公司 2019 年度净利润为正，且较 2018 年度增长 10%或以上
本计划预留部分股票期权/限制性股票的行权条件/解除限售条件与首次授予
相同，考核年度为 2018 至 2019 年两个会计年度， 具体如下：
行权期/解除限售期 行权条件/解除限售条件
第一个行权期/解除限
售期 公司 2018 年度净利润为正，且较 2017 年度增长 10%或以上
第二个行权期/解除限
售期 公司 2019 年度净利润为正，且较 2018 年度增长 10%或以上
其中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，数据来源于公开披露的上市
公司年度报告；同行业指公司所处的工程机械行业；可比公司平均净利润指工程
机械行业上市公司公开披露的 2017 年年度报告中，归属于母公司所有者的净利
润排名前五名的公司（不含本公司） 的净利润的简单算术平均值。公司年度业绩
考核过程中，同行业公司样本若出现净利润发生重大变化或出现偏离值幅度过大
的样本极值，公司董事会将剔除或更换样本。 同时， 本计划涉及的股票期权成本
及限制性股票成本都将在管理费用中列支。
十、根据《 中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核管理办法》
分年考核，激励对象考核结果将作为激励计划的股票期权行权和限制性股票解除
限售依据。激励对象上一年度绩效考核为称职以上，才能申请票期权行行权或解
除当期限制性股票的限售。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、 激励计划需经公司股东大会、 A 股及 H 股类别股东会议审议通过后
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方可实施。
十四、自公司股东大会、 A 股及 H 股类别股东会议审议通过激励计划之日
起 60 日（不包含根据法律、 法规的规定不得授出权益的期间） 内，公司按相关
规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、 本计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、经核查， 公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十七、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最
终的解释权。
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6
目录
特别提示 ...............................................................................................................1
释义 .......................................................................................................................8
第一章 激励计划的目的 ...................................................................................10
第二章 激励对象的确定依据和范围 ...
