证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-059
华数传媒控股股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，于2017年12月26日上午开市起停牌，后经核实，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司原预计在2018年6月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因相关重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，重组方案仍需进一步论证和完善，未能在上述期限内披露重组预案，根据公司对股票停牌期限做出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018年6月26日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重组事项，并依据相关规定履行信息披露义务，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标的公司主要从事有线电视传输、互动电视、有线宽带接入、广告、数据专线以及线路租赁等业务。
标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。
2、交易具体情况
本次交易公司拟采用现金支付方式收购资产，估算交易金额为20-30亿元，
以评估值为基础协商确定收购资产的最终作价，暂无发行股份配套募集资金的计划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，具体交易方案以重组方案或报告书披露为准。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司与本次交易有关各方就交易方案进行积极沟通、协商，并于2018年2月23日与华数集团签订了《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协议的主要内容如下：
（1）交易基本方案
公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。
（2）交易定价依据
双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。
（3）交易方式
公司拟以现金方式支付转让对价。
（4）业绩补偿安排
双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
本次重大资产重组上市公司聘请的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所浙江天册律师事务所、评估机构万邦资产评估有限公司。
截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最
终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。
二、公司停牌期间的相关工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，各中介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，并与华数集团签署了《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》等。
同时，停牌期间，公司根据相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
三、继续推进本次重组的具体原因
1、自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推进重组相关各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查。但鉴于相关重组工作涉及标的较为复杂，工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，公司与华数集团的商务谈判亦尚在进行中，重组方案仍需进一步论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护投资者利益，公司决定向深交所申请公司股票复牌。
2、本次交易有利于消除同业竞争，可以减少公司的关联交易，并扩大公司业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
鉴于此，公司股票将于2018年6月26日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。
四、重大风险揭示
截至目前，公司与华数集团尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，可能还将涉及其他主管部门的审批。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进
展公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司证券将于2018年6月26日开市起复牌。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2018年6月25日
