证券代码：000156 股票简称： 华数传媒 公告编号：2013-008
华数传媒控股股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易
的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”、“本公
司”）拟非公开发行不超过 9,000 万股（含本数）A 股股票（以下简称“本次发行”、
“非公开发行”或“本次非公开发行”），用于购买华数网通信息港有限公司（以下简
称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包（以下简称“标的资产”），以
及补充流动资金。2013 年 3 月 8 日，华数传媒、杭州华数传媒电视网路有限公
司（以下简称“杭州华数”）、富阳华数数字电视有限公司（以下简称“富阳华数”）、
临安华数数字电视有限公司（以下简称“临安华数”）、桐庐华数数字电视有限公
司（以下简称“桐庐华数”）与网通信息港在浙江杭州签署了《购买资产协议》。
2、本次收购的宽带网络业务及相应资产包中包括网通信息港所持有的四家
企业的长期股权投资。华数集团就网通信息港分别向富阳华数、杭州华数出售其
所持有的富阳网通、余杭网通的股权表示同意放弃优先购买权。
3、相关风险说明：
（1）整合风险
通过本次发行募集资金进行收购后，需要对收购的宽带网络业务与原有业务
进行整合，包括业务整合、销售整合及人员整合等。如果整合无法有效推进，将
会影响收购标的资产的盈利水平，无法充分发挥协同效应，从而影响到上市公司
的盈利能力。
（2）市场风险
在国内宽带网络市场，基础电信运营商控制了主要的宽带网络资源、宽带用
户并获取了绝大部分宽带收入。随着宽带网络市场的不断发展，行业竞争会趋于
激烈。
未来，各家运营商将会继续积极拓展和开发 3G 及 4G 的无线网络业务，将
会对有线宽带网络业务形成较大冲击。面临较为激烈的市场竞争，有线宽带网络
运营企业的竞争优势将受到一定程度的影响，从而影响到标的资产对应业务的未
来发展。
同时，标的资产宽带网络业务规模的发展受到出口带宽的影响，目前标的资
产的出口带宽主要与基础电信运营商合作，需向其租入相关的网络资源，因此，
标的资产未来市场的发展在一定程度上将受到基础电信运营商的影响。
（3）技术风险
宽带网络行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等
特点。因此，标的资产业务在未来年度希望得到更好的发展，必须准确把握行业
技术和应用发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
如果公司难以顺应行业趋势，做到技术与行业共同发展，将可能会失去标的资产
业务的核心竞争力，从而影响到标的资产业务未来的持续发展。
（4）商誉减值风险
上市公司通过杭州华数收购网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应
资产构成非同一控制下的企业合并，由于网通信息港（母公司）的宽带网络业务
及其对应资产的定价以收益法评估值 61,035.18 万元确定，而其可辨认净资产公
允价值约为 3.24 亿元，因此收购完成后上市公司将会确认约 2.86 亿元的商誉。
若该部分资产在未来经营中不能较好地实现收益法评估中的盈利预测，则收购所
形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（5）与本次非公开发行相关的风险
①审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门、
中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在
不确定性。
②发行风险
本次非公开发行的股份需在本方案获得证监会审批后，通过竞价方式发行。
由于定价时间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市场整体
情况、本公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、中国
证监会等审批机关批准或核准。
一、关联交易概述
（一）公司拟以本次非公开发行募集资金用于购买网通信息港拥有的宽带网
络业务及相应资产包，以及补充流动资金。2013年3月8日，华数传媒、杭州华
数、富阳华数、临安华数、桐庐华数与网通信息港在浙江杭州签署了附条件生效
的《购买资产协议》。
（二）由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网
通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票
反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%审议通过，关联董
事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。
本关联交易事项在提交公司董事会审议之前已经获得独立董事的事前认可。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次收购尚需公司股东大会审议通过并经国有资产监督管理部门、中
国证监会等审批机关批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）网通信息港基本情况
公司名称：华数网通信息港有限公司
注册号：330108000028823
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓林
成立日期：2001 年 7 月 23 日
住所：西湖区天目山路 398 号 11 幢 2 楼
注册资本： 240,000,000 元
实收资本： 240,000,000 元
经营范围：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及
相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期至
2013 年 3 月 23 日）。
一般经营项目：服务：e 社区，IDC 主机主管，宽带互动应用的开发与经营；
计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，设计、制作、代理、发布：国
内广告、网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工
程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带
网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围；
其他无需报批经审批的一切合法项目。
（二）主要业务情况
网通信息港自成立以来，根据消费者家庭、政府机关及企业事业单位的政府
信息化需求，通过对用户需求的引导和深度挖掘，在城市综合信息化建设及服务、
行业数据服务等方面进行了积极的探索，积累形成了包括宽带网络业务、机柜托
管等业务及相关产业投资在内的业务结构。
网通信息港的宽带城域网覆盖整个杭州地区，采用了先进的 IP 光纤网络技
术，实现全程宽带接入。用户可通过普通的以太网卡，实现高速互联网访问，享
受远程教育、证券交易、影视点播、在线游戏等各类多媒体宽带网络应用。
网通信息港主营业务可以分为个人宽带网络业务和机构（包括政府及所属部
门、企事业单位）宽带网络业务，其中，机构宽带业务可以分为机构宽带接入业
务、网络视频监控业务等。同时，网通信息港还通过下属子公司经营信息系统集
成、互联网数据中心（IDC）等业务。
（三）历史沿革
（1）网通信息港的设立
网通信息港成立于 2001 年 7 月 23 日，成立时公司名称为“杭州网通信息港
有限公司”，注册资本为 30,000 万元，由杭州信息网络有限公司（以下简称“杭
州网络”）、中国网络通信（控股）有限公司（以下简称“中国网通”）、浙江省经济
建设投资公司（以下简称“浙江经建”）等 3 方股东共同出资。
（2）第一次股权转让
2001 年 9 月，股东杭州网络将部分股权转让给中国网通。
（3）第二次股权转让
2001 年 12 月，股东中国网通将全部股权转让给北京网通天地宽带网络有限
责任公司（现已更名为网通宽带网络有限责任公司，以下简称“网通宽带”）。
（4）第三次股权转让
2002 年 6 月，股东杭州网络将部分股权转让给网通宽带。
（5）第一次增资
2003 年 8 月，公司增资 4,090.9090 万元，注册资本增至 34,090.9090 万元，
由网通宽带和杭州广电网络联合有限公司（以下简称“广电联合”）共同增资。
（6）第四次股权转让
2004 年 3 月，网通宽带将部分股权转让给广电联合。
（7）第五次股权转让
2004 年 12 月，股东杭州网络将全部股权转让给杭州数字电视有限公司（现
已更名为“华数数字电视传媒集团有限公司”，以下简称“华数集团”）。
（8）第六次股权转让
2004 年 12 月，股东华数集团将全部股权转让给杭州数字电视投资有限公司
（现已更名为华数数字电视投资有限公司，以下简称“华数数投”）。
（9）第一次减少注册资本
2005 年，公司注册资本减少 4,090.9090 万元，缩减至 30,000 万元，股东
广电联合减资 4,090.9090 万元。
（10）第七次股权转让（国有股权划转）
2008 年 11 月，股东浙江经建将全部股权划转给浙江省发展资产经营有限公
司（以下简称“浙江资产”）。
（11）第一次更名
2009 年 2 月，公司更名为“华数网通信息港有限公司”。
（12）第二次减少注册资本
2011 年，公司减少注册资本（实收资本）6,000 万元，缩减至 24,000 万元，
股东浙江资产减资 6,000 万元。
截至公告日，公司股本结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 网通宽带网络有限责任公司 15,300 63.75
2 华数数字电视投资有限公司 8,700 36.25
合计 24,000 100.00
（四）主要财务数据
网通信息港最近三年经审计的主要财务数据如下：
