证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2012－021
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第七届董事会第一次决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材或”“本公司”、“公
司”）第七届董事会第一次会议通知以书面及传真方式于2012年3月26日发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
（1）董事会会议时间：2012年4月6日；
（2）董事会会议地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼会议室；
（3）董事会会议方式：现场会议方式召开。
3、董事会会议出席董事情况
本次会议应到董事9人，实到董事9人。
4、董事会会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：本次会议由董事长万巍先生主持；
（2）会议列席人员：公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长、副董事长的议案》。
（1）选举万巍先生为本公司董事长（简历附后）。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）选举鄢来萍女士为本公司副董事长（简历附后）。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于聘任本公司经营层人员的议案》。
（1）聘任马武先生为本公司总经理（简历附后）
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）聘任李青先生为本公司财务总监（简历附后）
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）聘任万巍先生为本公司董事会秘书（简历附后）
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）聘任匡畅女士为本公司证券事务代表（简历附后）
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》。
经研究决定，现提名第七届董事会各专门委员会成员如下：
（1）确定审计委员会成员
审计委员会主任委员（召集人）：周大连
委员：万巍、肖畅
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）确定薪酬委员会成员
薪酬委员会主任委员（召集人）：肖畅
委员：鄢来萍、冷智刚
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）确定战略委员会成员
战略委员会主任委员（召集人）：万巍
委员：鄢来萍、肖畅
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）确定提名委员会成员
提名委员会主任委员（召集人）：冷智刚
委员：万巍、周大连
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字（2012）第 044 号〈资产评估报告书〉的议案》。
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的“国融兴华评报字（2011）第 062 号”《资产评估报告书》，以
2010 年 12 月 31 日为评估基准日对公司出售资产进行了评估，公司出售资产经
评估价值为 17915.62 万元，其中货币资金为 2089.61 万元。
因北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2011）第
062 号《资产评估报告书》评估结论使用有效期已超过一年。
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对
公司出售资产再次进行了评估，并出具了“国融兴华评报字（2012）第 044 号”
《资产评估报告书》。以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，嘉瑞新材出售资产经
评估价值为 17666.51 万元，其中货币资金为 303.59 万元。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》。
2012年4月6日，公司与华数数字电视传媒集团有限公司、湖南千禧龙投资发
展有限公司、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资
产经营有限公司、华数传媒网络有限公司签订了附生效条件的《关于湖南嘉瑞新
材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议（二）》（见附件）。
本议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》。
2012 年 4 月 6 日，公司与湖南千禧龙投资发展有限公司签订了附生效条件
的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议
（二）》（见附件）。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的“国融兴华评报字（2011）第 062 号”《资产评估报告书》有效期已届满，
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日重新出
具了“国融兴华评报字[2012]第 044 号”《资产评估报告书》。
（1）评估机构的独立性和胜任能力
北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和有关部门颁发的
评估资格证书。
上述评估机构及签字评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关
系，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（2）评估假设前提合理性
评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场
通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
根据结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及公司的实际
情况，选择以成本法对出售资产进行评估。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的
相关性，评估结论合理。
本次拟出售资产参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法
规的规定，符合公司的利益。
综上，本次出售资产交易价格的定价原则符合法律法规的规定，本次出售
资产交易定价公开、公平、合理。
本议案表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协
议（二）》；
3、《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协
议（二）》。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 6 日
附件
简 历
1、万巍，男，1972 年 11 月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。2002
年—2005 年任职于本公司；2005 年—2007 年任职于湖南亚大新材料科技股份有
限公司；2007 年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。
除上述任职外，万巍先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未
持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
2、鄢来萍，女，1970 年 5 月出生，美国西南国际大学 DBA，国际财务管理
师。1994 年－2001 年任职于湖南振升铝材有限公司；2001 年－2005 年任职于湖
南鸿仪投资发展有限公司；2005 年—2009 年任本公司董事兼副总经理；现任本
公司副董事长。
鄢来萍女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，鄢来萍女士与实际
控制人为亲属关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和
交易所惩罚。
3、马武，男，1973 年 5 月出生，本科，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有
限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公
司董事长助理、副总经理，现任本公司董事、总经理。
除上述任职外，马武先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未
持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
4、李青，男，1962 年 5 月出生,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限
公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略
管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司
董事，现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、财务总监。
除上述任职外，李青先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未
持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
5、匡畅，女，1981 年 9 月出生，本科学历。2002 年任职于本公司财务部，
2006 年任职于本公司董秘处，2007 年至今担任本公司证券事务代表。
除上述任职外，匡畅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有
本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
