证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2010－077
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
资产出售公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、将本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让价格为人民币1元。 2、本次资产出售不构成重大资产重组。 3、本次资产出售，公司无收益。 6、本次资产出售经本公司2010年12月10日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，报公司2010年第六次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况 2010年12月10 日，张家界旅游经济开发公司（甲方）与湖南湘晖资产经营股份有限公司（乙方）签署《股权转让协议书》，协议约定：本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让价格为人民币1元。 上述资产出售行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）决策程序 1、2010年12月10日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避（详见2010年12月11日公司第六届董事会第二十三次会议决议公告）。2
2、报本公司2010年12月27日召开2010年第六次临时股东大会，审议《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案》。
二、交易双方的基本情况介绍
（一）出让方情况介绍 1、出让方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪 法定代表人：万巍 注册资本：人民币11893.573万元 实收资本：人民币11893.573万元 公司类型：上市股份有限公司 经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术变卖；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。 成立日期：1994年6月30日 登记机关：湖南省工商行政管理局 （二）受让方情况介绍 1、受让方：湖南湘晖资产经营股份有限公司 住 所：长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房 法定代表人：侯建明 注册资本：人民币2500万元 实收资本：人民币2500万元 公司类型：非上市股份有限公司 经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。 成立日期：2000年2月17日 登记机关：湖南省工商行政管理局3
湖南湘晖资产经营股份有限公司股权结构：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例
侯建明
10500
42%
熊勇
7500
30%
黄慎谦
3000
12%
李芳春
2500
10%
陈德权
1500
6%
合计
25000
100%
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、张家界旅游经济开发公司 注册资金：人民币2000万元 注册地址：张家界市南庄坪 注册号：4308001000330 法定代表人：侯军 经营范围：百货、五金、交电化工、建筑材料和其他食品销售。 股权结构：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有张家界旅游经济开发公司1980万元，占其总股本99%，自然人刘汉宝持有张家界旅游经济开发公司20万元，占其总股本1%。 2、财务状况：截止2009年12月31日，张家界旅游经济开发公司总资产16860.98万元，总负债9493.49万元，股东权益7367.49万元，2009年营业收入0元，利润总额-31.79万元，净利润-5085.04万元。 截止2010年9月30日，张家界旅游经济开发公司总资产2372.92万元, 总负债3540.35万元，股东权益-1167.43万元；2010年1-9月营业收入0元，营业利润-8534.92万元，净利润-5085.04万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况4
（一）股权转让合同的主要条款 甲方：本公司，乙方：湖南湘晖资产经营股份有限公司。 1、资产转让标的：本公司持有的张家界旅游经济开发公司1980万股,占其总股本99%股权，过户给乙方或乙方指定的企业。 2、资产转让价款：人民币1元。 3、价款支付方式：乙方或乙方指定的企业以现金方式向甲方支付股权转让款。 4、定价情况：经具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第294号《资产评估报告书》，张家界旅游经济开发公司总资产帐面值2372.92万元，评估值2363.46万元，减值9.46万元,减值率0.4%；负债：帐面值3540.35万元，评估值3540.35万元；净资产：帐面值-1167.43万元，评估值-1176.89万元，减值9.46万元，减值率0.81%；股东全部权益价值为：-1176.89万元。 根据上述评估价值，本公司持有的张家界旅游经济开发公司1980万股,占其总股本99%股权转让价格确定为人民币1元。 5、资金来源：自有资金。 6、交易标的过户情况：协议生效以后，甲方应配合完成指定股权转让所需审批手续及授权。 五、出售资产的其他安排 1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁情况：不适用。 2、出售资产所得款项的用途：不适用。 3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
六、交易的目的和对公司的影响
公司为推动资产重组需要，剥离非经营性资产需要，本公司从实际情况出发，处置公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权。 本次出售资产无收益。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见5
不适用
八、此次出售资产交易不属于重大资产重组
九、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。 2、本公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签署的《股权转让协议书》。 3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第294号《资产评估报告书》。 特此公告。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 2010年12月10日
