证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2010－055
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
资产出售公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司（以下简称“中圆
科技”）持有的辣妹子食品股份有限公司（以下简称“辣妹子公司”）6,097,561
股股份（占其股本总额10.16%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格为人民币1700
万元。
2、本公司持有的海南神农大丰种业股份有限公司（以下简称“神农大丰”）
6,000,000 股股份（占其股本总额的5%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格为人
民币6600 万元。
3、本次资产出售不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次资产出售，公司预计可获得净收益约5000 万元左右，将对改善公司
财务状况和经营成果有积极影响。
5、本次资产出售经中圆科技2010 年8 月3 日召开的董事会、2010 年8 月
20 日召开的股东大会、2010 年9 月26 日召开的董事会审议通过；经本公司2010
年8 月25 日召开的第六届董事会第十六次会议、2010 年9 月13 日召开的公司
2010 年第三次临时股东大会、2010 年9 月13 日召开的第六届董事会第十七次会
议、2010 年9 月28 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2010 年9 月28 日，本公司（甲方1）、中圆科技（甲方2）与胡海燕（乙方）
签署《股份变卖协议》，协议约定：本公司控股子公司中圆科技将其持有的辣妹2
子公司6,097,561 股股份（占其股本总额10.16%），本公司将持有的神农大丰
6,000,000 股股份（占其股本总额的5%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格合计
为人民币8300 万元，其中辣妹子公司股权变卖价格为人民币1700 万元，神农大
丰股权变卖价格为人民币6600 万元。
此次资产出售行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）决策程序
1、2010 年8 月3 日，中圆科技召开董事会，审议通过《关于董事会提请股
东大会授权董事会处置本公司持有的辣妹子食品股份有限公司10.16%股权的议
案》。
2、2010 年8 月20 日，中圆科技召开股东大会，审议通过《关于授权公司
董事会处置本公司持有的辣妹子食品股份有限公司10.16%股权的议案》。
3、2010 年8 月25 日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结
果为9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避（详见2010 年8 月26 日公司第
六届董事会第十六次会议决议公告）。
4、2010 年9 月13 日，本公司召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案》，表决结
果为同意29,860,509 股、反对0 股、弃权0 股、回避0 股（详见2010 年9 月
14 日公司2010 年第三次临时股东大会决议公告）。
5、2010 年9 月13 日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
《关于聘请北京中科华资产评估有限公司为本次我公司处置非经营性资产评估
机构的议案》，表决结果为8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避（详见2010
年9 月14 日公司第六届董事会第十七次会议决议公告）。
6、2010 年9 月26 日，中圆科技召开董事会，审议通过《关于将本公司持
有的辣妹子食品股份有限公司6,097,561 股股份变卖给胡海燕的议案》。
7、2010 年9 月28 日，本公司于召开第六届董事会第十八次会议。审议通
过《关于将本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的辣妹子食
品股份有限公司6,097,561 股股份变卖给胡海燕的议案》，表决结果为8 票同意、3
0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
审议通过《关于将本公司持有的海南神农大丰种业科技股份有限公司
6,000,000 股股份变卖给胡海燕的议案》，表决结果为8 票同意、0 票反对、0 票
弃权、0 票回避。（详见2010 年9 月30 日公司第六届董事会第十八次会议决议
公告）
二、交易双方的基本情况介绍
（一）出让方情况介绍
1、出让方：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
住 所：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：王政
注册资本：人民币11893.573 万元
实收资本：人民币11893.573 万元
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：PVC、PU 人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、
销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技
术开发及技术变卖；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企
业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
成立日期：1994 年6 月30 日
登记机关：湖南省工商行政管理局
2、出让方：湖南中圆科技新材料集团有限公司
住 所：长沙市岳麓区望城坡老虎岭
法定代表人：饶胤
注册资本：人民币21500 万元
实收资本：人民币20021.73 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的除外；实业投资；自有房屋和设备的租赁；人造革技术开发及技术变
卖（涉及行政许可的凭许可证经营）。4
登记机关：长沙市工商行政管理局
出让方湖南中圆科技新材料集团有限公司系本公司控股子公司。
（二）受让方情况介绍
交易对方（受让方）：胡海燕
身份证号码：350623197501150023
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系。
交易对方最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况介绍
（二）标的资产的基本情况
1、出售资产：
（1）本公司控股子公司中圆科技持有的辣妹子公司6,097,561 股股份，占
其股本总额10.16%；
（2）本公司持有的神农大丰6,000,000 股股份，占其股本总额的5%。
2、资产类别：公司股权。
3、资产权属情况：因本公司欠中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以
下简称“建行芙蓉支行”）贷款债务本金人民币1450 万元，及本公司控股子公司
长沙新振升集团有限公司欠建行芙蓉支行贷款债务本金人民币1300 万元，合计
人民币2750 万元，上述股权全部质押给建行芙蓉支行，建行芙蓉支行申请长沙
市天心区人民法院对上述股权进行了司法冻结。
4、资产评估情况：
（1）中圆科技持有的辣妹子6,097,561 股股份，由具有从事证券从业资格
的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P082 号《资产
评估报告书》。报告的使用有效期为壹年，自2010 年6 月30 日至2011 年6 月
29 日。
参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法计
算确定评估值。经采用市场法评估，截止评估基准日2010 年6 月30 日，湖南中5
圆科技新材料集团有限公司所持辣妹子食品股份有限公司10.16%股权评估值为
1,502.01 万元，增值1,002.01 万元，增值率200.40%。
（2）本公司持有的神农大丰6,000,000 股股份，占其股本总额的5%。由具
有从事证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字
【2010】第P081 号《资产评估报告书》。报告的使用有效期为壹年，自2010 年
6 月30 日至2011 年6 月29 日。
参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法计
算确定评估值。经采用市场法评估，截止评估基准日2010 年6 月30 日，湖南嘉
瑞新材料集团股份有限公司所持海南神农大丰种业科技股份有限公司5%股权评
估值为3,993.01 万元，增值3,593.01 万元，增值率898.25%。
（三）标的资产公司概况
1、辣妹子食品股份有限公司
注册资金：人民币6000 万元
注册地址：沅江经济开发区辣妹子食品工业园
注册号：430900000019492
法定代表人：胡子敬
经营范围：淡水养殖、水产品、罐头食品、冷冻食品、速冷食品、饮料、调
味品、腊制品、酱腌菜、空罐生产、销售及政策允许的农副产品购销；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截至2009 年12 月31 日，
辣妹子公司总资产38096.02 万元，总负债26548.36 万元，应收账款1373.63
万元，净资产11547.66 万元；2009 年辣妹子公司实现营业收入31176.95 万元，
营业利润2070.29 万元，净利润2359.02 万元，经营活动产生的现金流量净额
1359.32 万元。
截止2010 年6 月30 日，辣妹子公司总资产34754.48 万元, 总负债22193.74
万元，应收帐款1732.47 万元，净资产12560.74 万元；2010 年1-6 月辣妹子公
司实现营业收入4278.04 万元，营业利润215.39 万元，净利润163.24 万元。6
辣妹子公司股东结构：
序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例（%）
1 湖南友谊阿波罗股份有限公司 21951221 36．59
2 远大空调有限公司 12195122 20．33
3 湖南中圆科技新材料集团有限公司 6097561 10．
