证券简称：*ST 嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2009-055
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2009 年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2009 年11 月18 日上午9:30-下午3:30。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年11 月18
日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2009 年11 月
18 日上午9:30-下午3:00。
3、现场会议召开地点：长沙韶山北路258 号新时空华程大酒店5 楼1 号会
议厅
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式与交易系统网络投票相结合
的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
向社会公众股东提供了网络投票平台，社会公众股东在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
5、会议股权登记日：2009 年11 月11 日
6、会议召集人：本公司董事会
7、会议主持人：董事长王政先生
8、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。三、会议的出席情况
公司股份总数为118,935,730 股，其中社会公众股总股份为63,935,730 股，
非社会公众股总股份为55,000,000 股。
1、出席的总体情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（代理人）192 人，
代表股份59,762,425 股，占公司总股份的50.25%。
2、社会公众股股东出席情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的社会公众股股东（代理人）189
人，代表公司股份 6,771,425 股，占公司社会公众股总股份的10.59%，占公司
总股份的5.69%。
（1）通过现场会议投票方式表决的社会公众股股东（代理人）9 人，代表
公司股份427,821 股，占公司社会公众股总股份的0.67%，占公司总股份的0.36%。
（2）通过网络投票方式表决的社会公众股股东（代理人）180 人，代表公
司股份6,343,604 股，占公司社会公众股总股份的9.92%，占公司总股份的5.33%。
（3）社会公众股股东委托公司董事会投票的共0 人，代表公司股份0 股，
占公司总股份的0%。
3、非社会公众股股东出席情况
出席本次会议的非社会公众股股东（代理人）3 人，代表股份52,991,000
股，占公司非社会公众股总股份的96.35%，占公司总股份的44.55%。
四、提案审议和表决情况
根据《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向天润置
地股东发行股份购买资产，天润置地股东将成为本公司的潜在股东；同时本公司
控股股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“洪江大有”）为《重组协议》
的签约方，因此本次交易构成关联交易。洪江大有、及洪江大有的一致行动人湖
南日升物资贸易有限公司（以下简称“湖南日升”）在本次股东大会审议重大资
产出售及发行股份购买资产的相关议案中回避表决。
1、审议通过《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产
条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规
章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购
买资产的条件，股东会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求和向特定对象非公开发行股份购买资
产条件所要求的各项条件。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加
表决的股东所持表决权2/3 以上通过。
同意票39622073 股，占参与表决股东所持表决权股份数的96.27%；
反对票907450 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.20%；
弃权票631642 股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.53%；
回避票18601260 股。
2、审议通过《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易的议案》。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续性发展，公司向湖南湘晖资产经
营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）出售截至基准日的全部资产，并以出
售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述
清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公
司（以下简称“天润伟业”）、北京天润晟信科技有限公司（以下简称“天润晟信”）、
北京顺德天威科技有限公司（以下简称“顺德天威”）、北京顺德天成科技有限公
司（以下简称“顺德天成”），以非公开发行股份的方式购买其所拥有的北京天润
置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加
表决的股东所持表决权2/3 以上通过。
该定向发行股票购买资产的具体方案和逐项表决结果如下：
（1）本次重大资产重组的交易对方公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易
对方为湖南湘晖、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成。
同意票38893615 股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.49%；
反对票899592 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.19%；
弃权票1367958 股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.32%；
回避票18601260 股。
（2）本次重大资产重组的交易标的
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易
标的包括拟出售资产和拟购买资产。
拟出售资产为公司截至基准日的全部资产。
拟购买资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有的天润置地
100%股权。
同意票38736472 股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650 股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260 股。
（3）本次重大资产重组的审计、评估基准日
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审计、
评估基准日期为2009 年6 月30 日。
同意票38736472 股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650 股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260 股。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.0
元。
同意票38736472 股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650 股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；回避票18601260 股。
（5）发行方式及认购方式
本次发行方式为：向特定对象天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非
公开发行A 股股票。
认购方式为：以天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成所持有的天润置
地100%股权作价认购。
同意票38736472 股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650 股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260 股。
（6）发行数量
本次向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份数量为
106,500 万股人民币普通股（A 股），其中：发行完成后天润伟业持有78,560 万
股，天润晟信持有19,640 万股，顺德天威持有6,800 万股，顺德天成持有1,500
万股。
同意票37732187 股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.67%；
反对票2566331 股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.23%；
弃权票862647 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.10%；
回避票18601260 股。
（7）定价基准日和发行价格
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的定价基准
日为审议本次重组的董事会决议公告日。
以定价基准日前20 个交易日的加权均价1.36 元/股（计算公式：本公司被
暂停上市前20 个交易日股票交易总额/股票交易总量）作为基础，经各方协商确
定发行价格为人民币3.50 元/股，为定价基准日前20 个交易日加权均价的
257.39%。
同意票37701683 股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.60%；
反对票2523040 股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.13%；
弃权票936442 股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.27%；回避票18601260 股。
（8）交易标的资产的定价
本公司拟向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并使用出售所得净价款偿
还公司债务。根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]
第020 号），截至2009 年6 月30 日，本公司资产评估值为21,570.36 万元，负
债评估值为65,535.11 万元。根据《重组协议》，本次拟出售资产定价65,428.50
万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组
委员会通过/有条件通过之日期间的债务变动情况进行调
