证券简称：*ST 嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-047
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六
届董事会第六次会议于2009年8月16日上午9:00在长沙市华程大酒店五楼一号会
议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年7月25日
发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事鄢来萍女士、王传世先生因出
差外地，鄢来萍女士授权委托董事万巍先生代理行使表决权，王传世先生授权委
托董事饶胤先生代理行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会
议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》
的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通
过了如下决议：
1、审议通过《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规
章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购
买资产的条件，董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求和向特定对象非公开发行股份购买资
产条件所要求的各项条件。
根据公司与相关各方签订的《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，
本公司拟向天润置地股东发行股份购买资产，其为本公司的潜在股东；同时本公司控股股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“洪江大有”）为《重组协
议》的签约方，因此本次交易构成关联交易。洪江大有派出的董事王政先生和其
他关联董事鄢来萍女士、许玲女士在本次重大资产出售及发行股份购买资产相关
议案的董事会中已经回避表决，洪江大有在召开审议本次重大资产出售及发行股
份购买资产相关议案的股东大会时将回避表决。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、审议通过《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行了逐项表决。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续性发展，公司向湖南湘晖资产经
营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）出售截至基准日的全部资产，并以出
售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述
清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公
司（以下简称“天润伟业”）、北京天润晟信科技有限公司（以下简称“天润晟信”）、
北京顺德天威科技有限公司（以下简称“顺德天威”）、北京顺德天成科技有限公
司（以下简称“顺德天成”），以非公开发行股份的方式购买所拥有的北京天润置
地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权。
该定向发行股票购买资产的具体方案和逐项表决结果如下：
（1）本次重大资产重组的交易对方
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易
对方为湖南湘晖、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。（2）本次重大资产重组的交易标的
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易
标的包括拟出售资产和拟购买资产。
拟出售资产为公司截至基准日的全部资产。
拟购买资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有的天润置地
100%股权。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（3）本次重大资产重组的审计、评估基准日
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审计、
评估基准日期为2009 年6 月30 日。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.0
元。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（5）发行方式及认购方式
本次发行方式为：向特定对象天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非
公开发行A 股股票。
认购方式为：以天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成所持有的天润置
地100%股权作价认购。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（6）发行数量
本次向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份数量为
106,500 万股人民币普通股（A 股），其中：发行完成后天润伟业持有78,560 万
股，天润晟信持有19,640 万股，顺德天威持有6,800 万股，顺德天成持有1,500
万股。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（7）定价基准日和发行价格
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为审议本次重组的董事会决议公告日。
以定价基准日前20 个交易日的加权均价1.36 元/股（计算公式：本公司被
暂停上市前20 个交易日股票交易总额/股票交易总量）作为基础，经各方协商确
定发行价格为人民币3.50 元/股，为定价基准日前20 个交易日加权均价的
257.39%。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（8）交易标的资产的定价
本公司拟向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并使用出售所得净价款偿
还公司债务。根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]
第020 号），截至2009 年6 月30 日，本公司资产评估值为21,570.36 万元，负
债评估值为65,535.11 万元。根据《重组协议》，本次拟出售资产定价65,428.50
万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组
委员会通过/有条件通过之日期间的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获
得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的
“净壳”。
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟购买资
产的交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2009]
第95 号《资产评估报告书》为参考。截至基准日，天润置地净资产的评估值为
403,148.83 万元，经交易各方协商确认作价372,750.00 万元。本公司以向天润
置地全体股东发行106,500 万股股份的方式购买其持有的天润置地100%股权。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（9）锁定期安排
天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成承诺，通过本次非公开发行获得
的公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让，之后按中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（10）交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
如果本次重组在2009 年12 月31 日（含）之前完成，则本次重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟出售资产自评估基准日至本次重组完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。如果本次重组在2009 年12
月31 日（不含）之后完成，则拟出售资产自2010 年1 月1 日至交割完成日期间
产生的损益归湖南湘晖承担及享有。
本次发行股份拟购买的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由本公
司享有和承担。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（11）本次交易前滚存利润的安排
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司
全体股东按照发行后的持股比例共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（12）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
（13）本次公司非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案有效期为经股东大会审议通过之日起12 个月。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
3、审议通过《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有
限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公
司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪
江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议
>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、审议通过《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科
技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、审议通过
