证券简称：*ST 嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-048
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六
届董事会第七次会议于2009年10月10日上午9:00在本公司会议室以现场表决的
方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年9月25日发出。本次会议应
到董事9人，实到董事7人，董事许玲女士因出差外地，授权委托董事万巍先生代
理行使表决权，董事王传世先生因出差外地，授权委托董事饶胤先生代理行使表
决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公
司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董
事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公
司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、
北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市
大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公
司之重组协议之补充协议>的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、审议通过《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协
议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许
玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决：
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
本议案内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
3、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限
公司及其一致行动人北京天润晟信科技有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》
根据《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议》的约定：
湖南湘晖资产经营股份有限公司指定自然人白河江受让北京天润伟业投资管理
有限公司、北京天润晟信科技有限公司分别持有的北京顺德天威科技有限公司
80%和20%的股权；湖南湘晖资产经营股份有限公司指定自然人谭凤娥受让北京
天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司分别持有的北京顺德天
成科技有限公司80%和20%的股权。北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成
科技有限公司不再是北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公
司的一致行动人。本次董事会对第六届董事会第六次会议审议通过的议案十一进
行相应的调整。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，天润伟业和天润晟信认购本公司
非公开发行的股份完成后，作为一致行动人天润伟业和天润晟信持有公司股份将
超过总股份的30%，触发要约收购义务，同时本次交易符合《上市公司收购管理
办法》第六十二条之规定，可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申
请。
公司董事会提请股东大会批准天润伟业和天润晟信免予以要约方式增持公
司股份。由天润伟业和天润晟信向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批
准后，本次非公开发行股票购买资产的方案方可实施。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事王政先生、鄢来萍女士、许玲女士回避表决，六名非关联董事对此议案进行表决。
本议案表决结果为同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009 年10 月10 日
