湖南安塑股份有限公司
关于收购岳阳励志实业有限公司资产的公告
一、 交易概述
1、 交易标的基本情况
出让方：岳阳励志实业有限公司
受让方：本公司
交易标的：励志实业所有的铝型材及其相关经营性资产
经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告
[开元所评估字[2002]第031号] 显示，以2002年9月30日为基准日，
励志实业拟转让的部分资产账面值为5216.89万元，成本加和法评估值为
4968.68万元。评估增值额为-248.21万元，增值率为-4.76%。
2、本公司于2002年10月20日与励志实业签署了《资产购买协议》，
待本公司提交2002年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
3、本次收购资产不构成关联交易。
4、董事会审议收购股权的情况
本公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月5日在本公司总部会
议室召开，会议应到董事7人，实到董事4人，3名董事委托其他与会董事
表决。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公
司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于收购岳阳励志实业有限公
司部分经营性资产的议案》，独立董事对此议案表示同意。本次收购资产
的交易经董事会审议通过后，尚须提交本公司2002年第一次临时股东大会
审议。
二、交易当事人基本情况
1、岳阳励志实业有限公司（以下简称"励志实业"）系2001年7月设立，
企业性质为有限责任公司，法定代表人为杨其辉，注册地址为岳阳市奇家
岭，注册号为4306001003457，注册资本为1亿元人民币，其中岳阳鸿仪实
业有限公司出资5500万元，持有55%的股权，自然人彭冀岳出资4500万元，
持有45%的股权。该公司主要生产经营铝合金工业用型材、铝合金建筑用型
材及其它铝合金加工制品等产品。
2、励志实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无关联关系。
3、励志实业没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为励志实业所有的铝型材及其相关经营性资产。
本次交易标的没有设置抵押、质押等担保事项，不存在权属或其它纠纷。
本次交易标的总计：4968.68万元
其中：
（单位：人民币万元）
项 目 账 面 值 评 估 值 增 减 值 增值率（%）
流动资产 1,158.88 1,158.88 - -
固定资产 2,725.99 2,518.68 -207.31 -7.61
其中：在建工程： 1,307.69 1,307.69 - -
建筑物 1,035.08 919.86 -115.22 -11.13
设 备 383.21 291.12 -92.09 -24.03
无形资产 1,332.02 1,291.13 -40.90 -3.07
其中：土地使用权 1,332.02 1,291.13 -40.90 -3.07
资产总计 5,216.89 4,968.68 -248.21 -4.76
本次收购的资产系在建工程项目，目前尚未产生经济效益。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 本次收购资产的交易金额为人民币4968.68万元；支付方式为
一次性 现金支付；励志实业负责办理本次资产收购过户登记手续。
2、 本次收购资产的交易生效尚需经本公司2002年度第一次临时股
东大会批准。
3、 定价情况：经湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估
报告 [开元所评估字[2002]第031号]确认，以2002年9月30日基准日成
本加和法评估值4,968.68万元为基础，经我公司与励志实业协商，确定
此次收购资产的价格为评估值人民币4,968.68万元。
五、 涉及收购资产的其他安排
1、 本公司此次收购的资产，其人员安置等问题全部由励志实业自
行解决；交易完成后励志实业不会与本公司产生同业竞争。
2、 收购资产后本公司拟设立控股子公司对其进行经营管理，严格
做到与本公司控股股东及关联人在人员、资产、财务三分开。
3、 本公司以自筹资金进行本次资产收购，所运用的资金与本公司
前次募股资金无关。
六、资产收购的目的和对公司的影响
1、 通过本次资产收购，拓宽了本公司的经营范围，贯彻实施了本
公司立足于塑料材料的生产，积极拓展材料领域，建设大型材料特别是新
型材料产业集团的发展战略。
2、 通过本次资产收购，将使本公司进入工业用新型铝型材生产领域。
由于我国工业铝型材市场尚处于生产能力竞争阶段，目前进入工业用铝型
材领域有利于抢占市场先机，将获得较高的投资回报率。同时，新型铝合
金型材生产将和PVC、PU人造革的生产共同成为本公司两大主业。
七、备查文件
1、 本公司董事会第三届第十七次会议决议
2、 资产购买协议
3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的资产评估报告[开元所评
估字[2002]第031号]
特此公告。
湖南安塑股份有限公司董事会
2002年11月11日
湖南安塑股份有限公司关于对外投资的公告
一、 对外投资的概述
1、 对外投资的基本情况：
本公司于2002年10月21日与湖南振升铝材有限公司（下称"湖南振升"）
签署了《合资合同》，本公司以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及
其相关经营性资产及现金共计5880万元出资，占注册资本的98%；湖南振
升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的2%。
2、 董事会审议对外投资的情况
本公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月5日在本公司总部会
议室召开，会议应到董事7人，实到董事4人，3名董事委托其他与会董事
表决。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公
司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于设立本公司控股子公司岳
阳铝业有限公司的议案》。该议案经董事会审议通过后，尚须提交本公司
2002年第一次临时股东大会审议批准。
二、 投资合同主体介绍
1、 南振升系1994年5月31日成立的中外合作经营企业，注册资本为
7000万元，法定代表人为彭冀岳，该公司主要生产经营铝合金型管棒材、
板材、门窗及其它铝合金加工制品等产品。
2、 湖南振升与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系。
3、 湖南振升没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 投资标的基本情况
投资标的：合资成立岳阳铝业有限公司（名称待定）
注册资本：人民币6000万元。
本公司将以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及其相关经营性资
产及现金共计5880万元出资，占岳阳铝业有限公司（名称待定）注册资本
的98%；湖南振升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的2%。
企业类型：有限责任公司
经营范围：铝合金型材及其相关产品的开发、制造、销售；投资与国
内外贸易等业务。（暂定）
四、 对外投资合同的主要内容
1、 合资成立的岳阳铝业有限公司（名称待定）注册资本为人民币
6000万元，本公司将以从岳阳励志实业有限公司购入的铝型材及其相关经
营性资产及现金共计5880万元出资，占岳阳铝业有限公司（名称待定）注
册资本的98%；湖南振升铝材有限公司以现金120万元出资，占注册资本的
2%。湖南振升铝材有限公司的法定代表人彭冀岳系岳阳励志实业有限公司
的第二大股东，持有岳阳励志实业有限公司45%的股权，彭冀岳已向湖南
振升铝材有限公司提出辞去董事长职务的报告，相关手续正在办理之中。
彭冀岳与本公司无关联关系。
2、 本合资合同的生效尚需经本公司2002年度第一次临时股东大会批
准。
3、 定价情况：本公司出资的实物资产系经湖南开元有限责任会计师
事务所出具的资产评估报告 [开元所评估字[2002]第031号]确认，以2002
年9月30日基准日成本加和法评估值4,968.68万元为基础，经本公司与湖
南振升协商，确定此次实物出资折抵注册资本人民币4,968.68万元。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 本次对外投资，主要是为了贯彻实施本公司立足于塑料材料的生
产，积极拓展材料领域，建设大型材料特别是新型材料产业集团的发展战
略。
2、 使本公司进入工业用新型铝型材生产领域。由于我国工业铝型材
市场尚处于生产能力竞争阶段，目前进入工业用铝型材领域有利于抢占市
场先机，将获得较高的投资回报率。同时，新型铝合金型材生产将和PVC、
PU人造革的生产共同成为本公司两大主业。
3、存在的风险
该项投资可能存在市场变化的风险，包括铝锭供应及价格波动以及市
场电价上涨将影响铝型材的生产成本及其盈利能力。针对上述风险，本公
司将通过与经营状况良好的原材料供应厂家订立有关合同或协议，建立长
期稳定的供货关系，使原材料供应和价格保持相对稳定，以减少原材料价
格变动可能给生产经营带来的不利影响，增加抗风险能力。另外，本公司
也将通过与岳阳生产基地所在地供电局签订长期供电协议，确保持续获得
电力及稳定的电价。目前，已取得当地供电局的承诺，承诺在遵守用电规
定及电力系统安全运行的条件下，保证用电供应。
六、 备查文件
1、 董事会第三届第十七次会议决议
2、 合资合同
特此公告。
湖南安塑股份有限公司
董事会
2002年11月11日
