证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2024-037号
四川省新能源动力股份有限公司
关于对控股子公司增资暨投资建设沙马乃托二期、
四季吉二期风电场项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经四川省新能源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“川能动力”)第八届董事会第五十次会议审议通过,同意控股子公司四川能投美姑风电开发有限公司(以下简称“美姑公司”或“项目公司”)投资建设沙马乃托二期、四季吉二期风电场,项目总投资不超过196,197.42万元,其中沙马乃托二期风电场项目总投资不超过159,303.65万元,四季吉二期风电场项目总投资不超过36,893.77万元。同时,股东方按照持股比例向美姑公司增加注册资本金38,600万元,其中公司本次认缴出资19,686万元。现将主要内容公告如下:
一、投资概述
(一)概述
经公司第八届董事会第四十三次会议批准,公司与四川能投广元燃气发电有限公司(以下简称“广元燃气”)共同组建项目公司,推进四川省凉山州美姑县风电项目(以下简称“美姑风电项目”)开发、投资和建设,项目公司注册资本金暂定 5,000 万元。公司为项目公司控股股东持有 51%股权,广元燃气公司持有 49%股权。(具体内容详见《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》,公告编号:2023-094号)。
2024 年 4 月 30 日,项目公司取得四川省发展和改革委员会《关
于凉山美姑沙马乃托二期风电项目核准的批复》(川发改能源〔2024〕153 号)及《关于凉山美姑四季吉二期风电项目核准的批复》(川发改能源〔2024〕154 号)。根据项目可行性研究报告,风电场项目投资总额合计不超过 196,197.42 万元。
(二)决策程序
2024 年 6 月 27 日,公司召开第八届董事会第五十次会议审议通
过了《关于投资建设凉山州美姑县沙马乃托二期风电场项目(含送出工程)的议案》《关于投资建设凉山州美姑县四季吉二期风电场项目的议案》,根据《公司章程》,该事项无须提交股东大会审议。
2024 年 6 月 27 日,公司召开第八届董事会第五十次会议、第八
届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向四川能投美姑风电开发有限公司增加注册资本的议案》,由于广元燃气系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“四川能投集团”)控制的企业,此次增资构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》,该事项尚须提交股东大会审议,关联股东回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上述投资事项不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称:四川能投广元燃气发电有限公司
法定代表人:杨红星
注册资本:人民币100,000万元
注册地址:广元经济技术开发区石盘工业园
经营范围:发电业务、输电业务、供(配)电业务、热力生产和供应。
控股股东:四川省能源投资集团有限责任公司持股100%。
关联关系说明:属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第(二)款规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
失信被执行人情况:经查询,不属于失信被执行人。
主要财务数据:截至 2023 年 12 月 31 日,该公司经审计总资产
167,543.35 万元,净资产 69,080.00 万元。
三、本次投资基本情况
(一)项目公司基本情况
四川能投美姑风电开发有限公司成立于 2023 年 12 月 28 日,注
册资本 5,000 万元(尚未实缴到位),注册地址四川省凉山州美姑县,法人代表伍建刚,主营发电业务、输电业务等。公司股权结构为:川能动力持股 51%,四川能投广元燃气公司持股 49%。
(二)项目建设基本情况
1.凉山州美姑县沙马乃托二期风电场项目
(1)项目名称:沙马乃托二期风电场项目
(2)建设地点:项目场址位于四川省凉山州美姑县。
(3)项目规模及建设内容:项目总体规划装机规模23万千瓦,包括风电主体工程及配套设施建设。
(4)项目周期:项目生产经营期20年。
(5)项目投资估算:项目总投资不超过159,303.65万元。
(6)资金来源:资本金+银行贷款,其中项目资本金占比20%,银行贷款占比80%。
(7)核准情况:该项目已于2024年4月30日取得四川省发改委核准批复文件(川发改能源〔2024〕153号)。
2.凉山州美姑县四季吉二期风电场项目
(1)项目名称:四季吉二期风电场项目
(2)建设地点:项目场址位于四川省凉山州美姑县。
(3)项目规模及建设内容:项目总体规划装机规模5万千瓦,包括风电主体工程及配套设施建设。
(4)项目周期:项目生产经营期20年。
(5)项目投资估算:项目总投资不超过36,893.77万元。
(6)资金来源:资本金+银行贷款,其中项目资本金占比20%,银行贷款占比80%。
(7)核准情况:该项目已于2024年4月30日取得四川省发改委核准批复文件(川发改能源〔2024〕154号)。
(三)增资方式
川能动力、广元燃气按照股权比例同比例向项目公司追加注册资本 38,600 万元。其中,川能动力认缴出资 19,686 万元,广元燃气认缴出资 18,914 万元。增资完成后,四川能投会东公司注册资本金由5,000 万元增加至 43,600 万元,各股东股权比例不变。
(四)定价政策及依据
本次增资系项目公司股东方按照股权比例同比例现金出资,出资期限、出资条款均保持一致,合作方均遵循自愿、平等、公平、公允的原则,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、增资协议主要内容
(一)协议主体
甲方:四川省新能源动力股份有限公司
乙方:四川能投广元燃气发电有限公司
(二)本次增资前后股权结构
本次增资款项由股东方一次性实缴,本次增资完成后,项目公司的注册资本将变更为人民币 43,600 万元。
增资前 增资后
股东名称 出资方式 出资额 持股比例 出资额 持股比例
(万元) (万元)
川能动力 2,550 51% 22,236 51%
广元燃气 现金 2,450 49% 21,364 49%
合计 5,000 100% 43,600 100%
五、本次投资对公司的影响
(一)投资建设项目对上市公司的影响
本次投资建设凉山州美姑县沙马乃托二期风电场(含送出工程)项目和美姑四季吉二期风电项目符合公司新能源主业的发展战略,能够做大做强公司新能源发电业务。项目建成后将有助于快速提升公司新能源发电装机规模,打造新的利润增长点,进一步提升公司核心竞争力。
(二)本次投资可能存在的风险
受当地送出通道、电价政策变化等因素等影响,项目可能存在收益不及预期的风险。同时,受项目装机容量大、场址范围内海拔高、施工难度大等因素影响,可能存在工程建设进度不及预期及工程造价增加的风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与广元燃气(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为81,403.59万元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第八届董事会 2024 年第 2 次独立
董事专门会议,审议通过了《关于向四川能投美姑风电开发有限公司增加注册资本的议案》,独立董事专门会议认为,本次与关联方共同
增资系为项目建设提供必要的资本金保障,有助于推动项目建设,提升公司新能源装机规模,促进公司新能源长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理,不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意通过该议案,并同意提请董事会审议。
八、备查文件
(一)第八届董事会第五十次会议决议;
(二)第八届监事会第二十七次会议决议;
(三)第八届董事会2024年第2次独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2024年6月28日