证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-010号
四川省新能源动力股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）于 2020 年 11 月 26 日召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过了公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司 51%股权，以及公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等
有关议案，内容详见公司于 2020 年 11 月 27 日发布在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、本次交易方案调整的具体情况
2021 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十六会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：
（一）募集配套资金的发行对象
调整前：
本次发行对象为四川能投。
调整后：
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）募集配套资金的发行价格
调整前：
本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即 3.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
调整后：
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（三）募集配套资金的锁定期安排
调整前：
本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
调整后：
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案重大调整的标准
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
2021 年 1 月 22 日，第七届董事会第三十六次会议对募集配套
资金方案进行调整，由向四川能投非公开发行股份募集配套资金调整为向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次调整募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排，不涉及募集配套资金新增或调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
公司 2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第三十六会议已审
议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》等有关议案，该议案尚需股东大会逐项审议通过。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021 年 1 月 23 日
查看PDF原文
