四川省新能源动力股份有限公司
关于协议转让所持北京华鼎新动力股权投资基金
有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
●转让标的：公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华鼎基金”）1.94%基金份额。包括公司已实缴出资3亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资1亿元的权利义务。
●交易金额：人民币41,518.38万元
●本次交易构成关联交易，交易对手方为公司控股股东
●本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）概述
为加快公司锂电实业布局，集中优势资源发展锂电产业链上游的锂矿和锂盐产业，根据公司战略调整需求及资金使用计划，公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）转让所公司持有的北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（简称“华鼎基金”）1.94%基金份额，转让价格为人民币41,518.38万元。
（二）决策程序
公司于2018年12月6日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《公司关于转让北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)基金份额暨关联交易议案》，因交易对方为公司控股股东四川省能源投资有限责任公司，本次交易构成关联交易，关联董事在表决时进行了回避，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）企业名称：四川省能源投资集团有限公司
（二）企业类型：其他有限责任公司
（三）住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
（四）法定代表人：郭勇
（五）注册资本：931,600万元
（六）统一社会信用代码：91510000569701098H
（七）经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股东情况：四川发展（控股）有限责任公司持有四川能投67.80%股权；工银瑞信投资管理有限公司持有四川能投32.20%股权。
（九）关联关系说明：四川能投系公司控股股东，与川能动力构成关联关系。
（十）最近一年主要财务数据
截止2017年12月31日，四川能投经审计的总资产为
1,178.65亿元，总负债为804.31亿元，所有者权益为374.33亿元。2017年度，四川能投实现营业收入412.93亿元，利润总额
13.17亿元，归属于母公司所有者的净利润9.93亿元。
（十一）失信被执行人情况
截至本公告日，四川省能源投资集团有限责任公司不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、交易标的基本情况
(一）交易标的概述
本次转让标的为公司所持有的华鼎基金全部基金份额，即公司持有的华鼎基金1.94%基金份额。
1、基本情况
华鼎基金成立于2016年5月20日，基金认缴规模为206.02亿元，注册地址为北京市西城区新街口外大街2号23幢4层407，法定代表人熊思危，经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。华鼎基金专注于动力电池全产业链和全技术链股权投资，已投资的
项目主要包括国家动力电池创新中心（国联汽车动力电池研究院有限责任公司）（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科技股份有限公司、华鼎国联动力电池有限公司、华鼎国联电池材料有限公
司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司和长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙人出资情况
华鼎基金的认缴规模为206.02亿元。截至2018年6月30日，各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额（亿 认缴比例
元）
四川省能源投资集团有限责任公 有限合伙人 200 97.08%
司
四川省新能源动力股份有限公司 有限合伙人 4 1.94%
北京华鼎新基石股权投资基金 有限合伙人 2 0.97%
（有限合伙）
华鼎资本（北京）有限公司 普通合伙人 0.02 0.01%
合计 206.02 100.00%
公司作为有限合伙人对华鼎基金的认缴的出资额为人民币4亿元,认缴比例为1.94%，认缴期限为2026年5月18日前。截至2018年6月30日，公司实际出资额为人民币3亿元，占基金总实缴金额比例为8.87%。
3、资产受限情况
公司所持基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的资产的账面价值和评估价值
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎基金财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕11-236
号）。截至2018年6月30日，基金总资产为404,820.88万元，所有者权益为392,246.25万元，2018年上半年实现净利润为-
2,813.04万元。
公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对华鼎基金基金净值进行评估，并出具了《评估报告》（川华衡评报〔2018〕183
号）。截至评估基准日基金净值账面值为393,138.12万元、评估值468,076.45万元、评估增值74,938.33万元、增值率19.06%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报〔2018〕183号），截至评估基准日华鼎基金净资产评估值为468,076.45万元，公司持有的华鼎基金1.94%基金份额（包括公司已实缴出资3亿元对应的所占华鼎基金净资产所享有的股东权益以及认缴出资1亿元的权利义务，其中公司实缴出资3亿元占华鼎基金实缴出资比例为8.87%）评估值为41,518.38万元。经交易双方友好协商，本次转让价格确定为41,518.38万元。
五、交易协议的主要内容
（一）转让方式
采取协议转让方式。
（二）基准日
交易双方协商一致，本次审计、评估基准日确定为2018年6月30日。
（三）作价依据
根据具备执行证券期货相关业务资格的第三方评估机构评估出具的评估结果，经交易双方友好协商，最终确定标的资产的净值评估值为交易价格。
（四）转让价格
本次转让价格为41,518.38万元。
（五）期间权益及损益安排
交易双方不以交易期间（从评估基准日起至基金份额转让协议生效期间）标的企业经营性损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。交易期间基金份额的损益安排由四川能投承担。
（六）基金份额转让款的支付
采用分期付款方式，自协议生效之日起5个工作日内支付总价款的50%，即20,759.19万元人民币；剩余款项在2019年3月30日之前予以付清，即20,759.19万元人民币。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易符合公司产业规划，公司转让华鼎基金份额能够获得较好的投资回报，退出所获资金将用于公司发起设立锂电产业基金，有助于加快公司实体产业布局，集中力量发展锂电产业链上游产业，符合公司的发展需求，有利于公司战略目标的达成。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见：本次基金份额转让符合公司发展战略，有助于提高公司资金利用效率和提升战略聚焦度，加速公司锂电全产业链的战略布局。本次交易构成关联交易，公司董事会审议该议案时，关联董事依法回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易事项,同意提交公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年初至本公告披露日，公司与四川能投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为43,920.80万元。
九、备查文件
（一）第七届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）第七届监事会第四次会议决议；
（四）审计报告；
（五）评估报告；
（六）财务顾问核查意见。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2018年12月7日
