证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2012-022 号
川化股份有限公司第五届
董事会二〇一二年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
川化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第一次临时会议通
知于二○一二年六月十五通过专人送达和传真方式发出，会议于二○
一二年六月二十一日召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决
议：
1、审议通过了川化股份有限公司关于修改公司章程部分条款的
议案。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的要
求和规定，现对《公司章程》部份条款作如下修改、补充和完善：
（1）、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料、基础化
学原料的生产销售；生产食品添加剂；道路运输、一类机动车维修（以
上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置
许可项目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产销售；化学
工业方面的科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储服务；工程机
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械租赁；塑料制品制造；货运代理；国内劳务派遣。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：肥料制造、
基础化学原料的制造销售；生产食品添加剂；道路运输经营（以上经营
项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）化学试剂和助剂的生产；化学工业方面的
科技开发；进出口业；商品批发与零售；仓储业；工程机械租赁；塑料
制品制造；货运代理；国内劳务派遣；房地产业；建筑装饰和其他建筑
业；科技推广和应用服务业；环境治理业；专业技术服务业；金属制品、
机械和设备修理业；人力资源服务。
（2）、原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时，即少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时，即少于 5 人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（3）、原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
现修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
（4）、原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
现修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
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行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
（5）、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；
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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（6）、原第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议后当日起。
现修改为：第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
（7）、原第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
（8）、原第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签批董事会重要文件；
（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经
理及高管人员的奖惩方案。
（五）在人民币 800 万元（含 800 万元）内签批公司年度固定资产
投资、对外投资及贷款协议；
（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；
（七）审核、签批董事会的费用开支；
（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（九）行使法定代表人规定的职权；
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（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事物
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
现修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签批董事会重要文件；
（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经
理及高管人员的奖惩方案。
（五）在人民币 800 万元（含 800 万元）内签批公司年度固定资产
投资、对外投资及贷款协议；
（六）代表董事会签署公司的长远发展规划实施纲要；
（七）审核、签批董事会的费用开支；
（八）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；
（九）行使相关法律法规规定的法定代表人职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
（9）、原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
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履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
现修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（10）、原第
