证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2012-024 号
川化股份有限公司关于转让转让四川天华富邦
化工有限责任公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
四川天华富邦化工有限责任公司于 2004 年 3 月由四川天华股份
有限公司、泸天化(集团)有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公
司、川化股份有限公司、四川省投资集团有限责任公司共同投资成立，
公司持有四川天华富邦化工有限责任公司 8.11%的股权。
在 2012 年 6 月 21 日召开的第五届董事会 2012 年第一次临时会
议上，审议通过了《川化股份有限公司关于转让四川天华富邦化工有
限责任公司股权的议案》，决定将持有四川天华富邦化工有限责任公
司 8.11%的股权转让给四川天华股份有限公司。
由于收购方四川天华股份有限公司为公司关联方，本次交易为关
联交易。在表决时，关联董事陈晓军先生回避表决。表决结果为同意
4 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事也在事前进行了认可，事后对
本次关联交易发表了独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批
准，同时提供网络投票表决方式，且与该关联交易有利害关系的关联
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人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
该股权转让事项已于 2012 年 2 月 28 日获四川省政府国有资产监
督管理委员会川国资产权【2012】13 号文批准立项，具体的转让方
案尚需国资委批复后方能实施。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：四川天华股份有限公司
法定代表人： 王一
注册地址：四川省泸州市合江县榕山镇
成立日期：1993 年 3 月 6 日
注册资本：360,000,000.00 元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号码：510522759705700
主营范围：包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品的生产和
销售，拥有年产 30 万吨合成氨、52 万吨尿素的生产能力。
历史沿革：四川天华股份有限公司是由川天化厂、四川省投资公
司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸
州投资公司等五家公司发起，于 1993 年 3 月 6 日经四川省股份制试
点组以川股审（1993）8 号文批准设立的定向募集股份有限公司。公
司于 1999 年 9 月 16 日接受四川泸天化股份有限公司以承债入股方式
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投入资本 360,000,000.00 元，变更后总股本 768,214,455.00 股。
2、最近三年财务数据 单位：万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年
营业收入 97,220.92 114,773.62 93,601.20
净利润 6,985.05 -340.13 2,294.48
净资产 173,849.71 166,733.04 179,152.73
3、关联关系：同一最终实际控制人
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司持有的四川天华富邦化工有限责任公
司 8.11%的股权。具体内容如下：
1、该公司主要股东情况
天华富邦于 2004 年 3 月由四川天华股份有限公司、泸天化(集团)
有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份有限公司、
四川省投资集团有限责任公司共同投资成立。
2008 年 7 月 15 日召开的 2008 年度临时股东会议签定了《四川
天华富邦化工有限责任公司利润增转和增资扩股协议》，未分配利润
转增的股本于 2008 年 7 月 31 日完成，增资扩股第一期认购股份
16,800.00 万元于 2008 年 8 月 8 日出资到位，增资扩股第二期认购股
份 33,600.00 万元于 2009 年 7 月 6 日出资到位，增资扩股第三期认购
股份 33,600.00 万元于 2011 年 6 月 1 日出资到位。根据 2011 年 6 月
8 日最近一次营业执照，注册资本为 1,060,509,400.00 元，实收资本
为 1,060,509,400.00 元。股本变更后的公司股权结构如下：
持股比例 股份
四川天华股份有限公司 69.59% 738，031，400
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泸天化（集团）有限责任公司 18.17% 192，659，600
泸州市兴泸投资集团有限公司 1.12% 11，919，300
川化股份有限公司 8.11% 85，979，800
四川省投资集团有限责任公司 1.12% 11，919，300
中国成达工程公司 1.89% 20，000，000
合 计 100.00% 1，060，509，400
2、该公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2011 年（经审计） 2012 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 242,198.65 263,099.39
负债总额 137,117.64 159,011.27
应收款项总额 3,825.24 6,400.38
或有事项涉及的总额 -
净资产 105,081.01 104,088.12
营业收入 32,319.51 7,175.12
营业利润 979.20 -1,358.03
净利润 943.76 -1,137.79
经营活动产生的现金流量净额 31,637.08 -1,702.59
非经常性损益 92.87 23.21
四、交易的定价政策和定价依据
公司本次关联交易标的为公司持有的四川天华富邦化工有限责
任公司 8.11%的股权。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，
公司已聘请具有资质的四川华信会计师事务所和四川华衡评估事务
所对天华富邦进行了审计和评估，出具了审计和评估报告，并将评估
结果报四川省国有资产监督管理委员会备案。
1、经四川华衡资产评估有限公司（川华衡评报〔2012〕19-1 号）
评估报告确认的四川天华富邦化工有限责任公司在评估基准日（2011
年 9 月 30 日）纳入评估范围的股东权益账面值为 105,176.17 万元，
评估值为 107,632.72 万元，评估增值为 2,456.55 万元，增值率为
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2.34%。公司目前持有四川天华富邦化工有限责任公司 8.11%的股权，
投资成本为 8,310 万元，按评估值确认的此次转让价为 8,726.22 万元，
转让增值为 416.22 万元。
2、本次评估方法：以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法对评估对象进行评估。
3、增值原因说明：
(1) 房 屋建 筑物 类固 定 资产 评 估值增 值 877.75 万元 ，增 值 率
11.45%。主要原因：
a、由于部分房屋和构筑物账面价值申报在机器设备中，因此导
致评估增值。
b、房屋建筑物在建成至评估基准日期间，人工和材料费有一定
程度的上涨，从而导致重置成本及评估值的增值。
c、由于会计上对大部分房屋建筑物按20年计提折旧，而评估中
大部分房屋建筑物所采用的耐用年限均长于会计折旧年限，故导致评
估值的增值。
(2)在建工程——土建工程的评估值为人民币6,326.19万元、较账
面值9,328.96万元减值3,002.77万元、减值率32.19%。
减值原因：由于土地使用权在无形资产中评估，在此处评估为0，
从而导致评估减值。
(3)本次评估土地共7宗，土地使用权总面积为509,287.33平方米，
账面价值3,726.32万元，评估总价值为8,968.84万元，增值5,242.52万
元，增值率140.69%。
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增值原因分析：
a、天华富邦的部分土地使用权取得时间较早，取得成本较低，
而评估基准日土地价格略有上涨，
