证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所
安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 安徽泰格生物技术股份有限公司
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
泰格生物向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
泰格生物保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，泰格生物将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金简要介绍...... 10
三、本次交易构成关联交易 ......11
四、本次交易预计构成重大资产重组 ......11
五、本次交易不构成重组上市 ...... 12
六、本次交易对上市公司影响 ...... 12
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 13
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25
十二、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的资产相关风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易决策过程及审批情况 ...... 34
三、本次交易的具体方案 ...... 35
四、本次交易构成关联交易 ...... 39
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 39
六、本次交易不构成重组上市 ...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息 ...... 40
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 40
三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 48
四、控股股东、实际控制人情况 ...... 48
五、主要财务数据及财务指标 ...... 50
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 51
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 51
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚的情况 ...... 51
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况 ...... 52
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 53
二、募集配套资金交易对方 ...... 54
第四节 标的公司基本情况 ...... 55
一、标的公司基本信息 ...... 55
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 55
三、标的公司主营业务情况 ...... 56
四、主要财务数据 ...... 57
第五节 本次发行股份情况 ...... 59
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况 ...... 59
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ...... 61
三、募集配套资金的用途 ...... 62
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ...... 62
第六节 标的资产的预估作价情况...... 63
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 64
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 64
第八节 风险因素 ...... 65
一、与本次交易相关的风险 ...... 65
二、标的资产相关风险 ...... 67
三、其他风险 ...... 68
第九节 其他重要事项 ...... 70
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 70
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 70
三、上市公司控股股东及其一致行动人，以及全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 70
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 70
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ...... 71
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重
大资产重组的情形 ...... 72
七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 72
第十节 独立董事意见 ...... 74
一、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的事前认可意见...... 74
二、关于第九届七次（临时）董事会相关事项的独立意见...... 74
三、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的事前认可意见...... 76
四、关于第九届八次（临时）董事会相关事项的独立意见...... 77
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明...... 79
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 安徽丰原药业股份有限公司
丰原药业
控股股东、丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司，系上市公司控股股东
实际控制人 指 李荣杰先生，系上市公司实际控制人
交易对方、泰格生物 指 安徽泰格生物技术股份有限公司，系标的公司控股股东
标的公司、泰格科技 指 安徽泰格生物科技有限公司
标的资产 指 安徽泰格生物科技有限公司 100%股权
无为药厂 指 安徽省无为制药厂
涂山药厂 指 安徽蚌埠涂山制药厂
马鞍山药厂 指 安徽省马鞍山生物化学制药厂
银河生物 指 蚌埠银河生物科技股份有限公司
上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的公司
本次交易/本次重组 指 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
预案、本预案、重组预案 指 《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书 指 《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
（草案） 套资金暨关联交易报告书（草案）》
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《章
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