股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2016—023
安徽丰原药业股份有限公司
关于股权收购曁关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年3月9日，本公司（受让方）与安徽丰原集团有限公司（转让方）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限公司所持淮南泰复制药有限公司（下称“淮南泰复”）100%股权。
2、鉴于安徽丰原集团有限公司为本公司的控股股东，淮南泰复为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司收购淮南泰复100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。
3、2016年3月9日，本公司召开第六届二十九次董事会，以7票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购淮南泰复制药有限公司100%股权的议案》，其中关联董事何宏满先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截止本次关联交易，本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续12个月内发生关联交易的总额为6,742.07万元（占本公司最近一期经审计净资产的6.06%），达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）安徽丰原集团有限公司
1、成立日期：1981年5月15日
2、注册资本：人民币761,881,659元
3、法定代表人：李荣杰
4、企业注册号：340300000020896
5、住所：安徽省蚌埠市胜利西路777号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：其他粮食加工品的分装经营；挂面的生产经营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务；包装制品、化工产品及原料、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料的制造；医药中间体的生产、经营。
8、财务状况：
单位：人民币元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 4,787,301,619.72 4,979,629,140.98 6,012,522,562.39
总负债 2,209,178,765.72 2,516,883,126.34 3,076,995,300.90
净资产 2,578,122,854.00 2,462,746,014.64 2,935,527,261.49
2012年度 2013年度 2014年度
营业收入 4,318,259,488.18 5,108,576,427.24 5,367,171,736.16
营业利润 627,870,577.24 132,179,372.72 214,473,985.23
利润总额 673,928,994.87 178,979,971.92 307,385,823.08
净利润 568,867,165.03 141,452,367.29 241,000,122.33
9、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股69%、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持股30%、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股1%。
10、实际控制人：李荣杰。
三、交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的为淮南泰复100%股权。
（二）淮南泰复
成立日期：2002年1月4日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：倪淮军
统一社会信用代码：9134040073494406XE
住所：安徽省淮南市经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：干混悬剂（青霉素类）。
财务状况：
单位：人民币元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日
总资产 21,550,886.45 30,014,241.42 36,526,365.33
总负债 12,387,524.11 15,232,963.78 17,097,489.21
净资产 9,163,362.34 14,781,277.64 19,428,876.12
2013年度 2014年度 2015年1-10月
营业收入 9,126,918.75 15,891,186.32 13,187,391.50
利润总额 292,404.40 6,694,656.63 6,202,637.32
净利润 292,750.87 5,617,915.30 4,647,598.48
2013年、2014年、2015年1-10月会计报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通[2016] 审字第0201035号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。
股东情况：安徽丰原集团有限公司持有淮南泰复100%股权。
（三）资产评估情况
经具有证券从业资格的北京金开资产评估有限公司评估，截止本次评估基准日（2015年10月31日）淮南泰复100%股权评估的相关情况如下：
1、资产基础法评估结果
根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，采用资产基础法(成本法)评估结果为：淮南泰复的全部股东权益于评估基准日的市场价值为4,198.64万元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 2,394.70 2,481.97 87.27 3.64
非流动资产 2 1,257.94 3,426.42 2,168.48 172.38
固定资产 3 724.21 1,178.51 454.30 62.73
工程物资 4 5.81 5.81
无形资产 5 409.30 2,129.06 1,719.76 420.17
递延所得税资产 6 118.62 113.04 -5.58 -4.70
资产总计 7 3,652.64 5,908.39 2,255.75 61.76
流动负债 8 1,709.75 1,709.75
负债总计 9 1,709.75 1,709.75
净资产（所有者权益） 10 1,942.89 4,198.64 2,255.75 116.10
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
（1）流动资产评估增值87.27万元，增值率3.64%，评估增值主要原因为：由于产成品为畅销产品，评估时适当考虑了应分摊的利润，从而形成评估增值。
（2）非流动资产评估增值主要原因为：
①房屋建筑物及构筑物评估增值359.45万元，增值率66.19%，评估增值主要原因为：建筑材料及人工费价格上涨和企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致，同时评估价值包括了室内净化墙体、电气管道设施等基础设施费用；②机器设备及其他设备评估增值91.68万元，增值率57.16%，主要增值原因为企业计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
③车辆及电子设备评估增值3.17万元，增值率15.27%，增值原因为评估基准日电子设备计提折旧的速度过快，折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。
④无形资产评估增值1,719.76万元，增值率420.17%，评估增值主要原因为：淮南市开发区购置时的土地出让价格较低，而近几年高新区已发展比较成熟，基础设施比较完善，产业集聚规模效益
