股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2005-002
安徽丰原药业股份有限公司拟收购资产提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除非特别说明，以下简称在本公告中的含义如下：
本公司：安徽丰原药业股份有限公司
丰原集团：安徽丰原集团有限公司
RT公司：RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED
香港中联：香港中联国际发展有限公司
一、交易概述
本公司拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有RT公司100%
股权。
鉴于香港中联系受丰原集团的委托持有RT公司的100%股权，丰原集团又为本公司第
一大股东的实际控制人，因此上述股权收购将构成关联交易。
本次股权拟收购议案已经本公司第三届九次董事会审议通过，出席本次会议应到董事
9人，实到8人，1名独立董事委托另1名独立董事代理出席，其中两名关联董事回避表决，
实际有效表决票为7票，最终表决结果为：同意7票，无反对票和弃权票。
本公司第三届九次董事会授权本公司经理层办理收购RT公司100%股权筹备事宜，因
此待本次股权收购的审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定的最终价
款，经股东大会批准并获得国家有关政府主管部门核准等程序方可实施。
本公司独立董事一致认为：同意本公司拟收购丰原集团委托香港中联持有RT公司
100%股权；本次股权收购符合本公司发展战略，有利于本公司规模与效益的同步扩张；
将以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定此次股权收购价款，体现了公
平合理性，未损害公司及中小股东利益。
二、交易各方当事人介绍
1．丰原集团
丰原集团成立于1998年9月30日，注册资本为人民币6189万元，为中国农产品综合
加工利用规模最大的企业集团，主要从事生化、药业、食品、油脂、生物新材料等产业
经营。丰原集团注册地址为蚌埠市大庆路73号，法定代表人为李荣杰。
2．香港中联成立于2002年1月7日，是注册于香港的有限公司，该公司没有主营业
务，系丰原集团委托持股的持股公司。
三、交易标的基本情况
RT公司原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，
注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与丰原集团委托的香港中联
签订了转让协议，将RT公司整体转让给香港中联，并依法办理了相应的交割手续。RT公
司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称"江山制药"）的外方股东，
RT公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药23.78%的股权。
江山制药成立于1990年，位于江苏省靖江市。该公司是由江苏华源药业有限公司、
RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED、江苏省医药保健品进出口（集团）、EXPERT ASSETS
LIMITED和靖江新兰生物化工有限公司共同合资兴建的大型医药企业。公司注册资本
2606万美元，现拥有总资产9亿元人民币，净资产6.3亿元。该公司主要从事维生素C
（VC）及其系列产品、成药和保健品的生产，其中VC生产能力为年产20000吨，是中国四
大VC制造商之一，产量居世界前列，是世界范围内的主要VC制造商之一。2003年度、
2004年度该公司实现销售收入分别为74669万元、63050万元，主营业务利润33740万元、
23315万元，利润总额26163万元、15490万元，净利润23029万元、14754万元（未经审
计）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
鉴于本次股权属于拟收购事宜，因此交易双方尚未签署相关收购合同。本次收购金
额经初步估算预计将达到1.7亿元人民币左右，收购价格将以具有相应资格的评估机构评
估后的净资产为基础确定；在审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定
最终的收购价款，并提交股东大会审议。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张。
六、中介机构的意见
待本次股权收购的评估、审计工作完成后，相关中介机构将出具专项意见，本公司
将作具体公告。
七、备查文件目录
本公司第三届九次董事会决议。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
2005年4月11日
