中成进出口股份有限公司
股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
二〇二二年八月
（经2022年8月5日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审
议通过）
公司股东、董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东、董事、监事、高级管理人员股份变动的相关规定及《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称股东是指公司控股股东及公司持有百分之五以上股份的股东（以下简称“大股东”），以及持有公司首次公开发行前股份的股东、持有公司非公开发行股份的股东（以下简称“特定股东”）。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司股东、董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的规定合并为一个账户，在合并账户前，应对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及中国证监会及深圳证券交易所关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事、监事、高级管理人员
股份的登记、申报、锁定
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，为其办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所规定的其他时间。
董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
每年的第 1 个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对上述人员所持本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可解锁股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第三章 董事、监事、高级管理人员
股份变动相关规定
第十条 公司董事、监事、高级管理人员（包括虽已离职，但仍持有公司有限售条件股份的上述人员）及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提前通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知上述人员，并提示相关风险。
第十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，如前述人员违反规定将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并按规定及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶不得在下列期间买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量；上述人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有的公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》及监管机构的其他规定。
第四章 股东股份变动相关规定
第十七条 持有公司股份的股东通过集中竞价交易、协议转让、
行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，持有公司股份达到公司股份总数的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知公司并公告；在上述期限内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有公司股份达到5%后，其所持股份每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司并公告。
违反上述规定买入公司股份的，在买入后的 36 个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第十八条 大股东减持或特定股东减持公司股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的股东，采取集中竞价交易方式减持所持有的非公开发行股份的，除遵守上述规定外，在股份限售期届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有该次非公开发行股份的50%。
第十九条 大股东减持或特定股东减持公司股份，采取大宗交易方式的，双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
第二十条 大股东减持或特定股东减持公司股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，以及特定股东采取协议转让方式的，出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守第十八条第一款减持比例的规定。
第二十一条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时通知公司并披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日通知公司并披露。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董事、监事和高级管理人员应当配合公司披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持计划
实施完毕后，应在 2 个交易日内予以公告；上述主体在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第二十四条 同一股东开立多个证券账户（含信用证券账户）的，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第二十五条 计算本制度规定的减持比例时，股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司证券部负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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