证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2020-16
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于与特定对象
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月
30 日公告了《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，披露了公司与甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”，甘肃建投、兵团建工以及大唐西市以下合称“发行对象”或“认购人”）分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的主要内容。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公
司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》，经友好协商，公司于 2020 年 3 月 24 日与各发行
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司 5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
二、 关联方基本情况
甘肃建投成立于 1991 年 3 月 29 日，注册地址为甘肃省兰州市七
里河区西津东路 575 号，注册资本为 200,000 万元，其出资人为甘肃省建设委员会，实际控制人为甘肃省国资委。
甘肃建投 2018 年度的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 合并报表
资产总额 5,294,785.11
总负债 4,385,509.90
所有者权益 909,275.22
营业收入 6,047,294.26
净利润 28,854.47
经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、历史关联交易情况
甘肃建投下属的中甘国际埃塞分公司是公司 OMO2 糖厂项目和OMO3 糖厂项目土建分包商，是公司埃塞分公司亚迪斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，本次非公开发行预案披露前 24 个月内与公司
合计发生的交易金额为 6,142.43 万元。
四、补充协议的主要内容
本次公司与各发行对象拟签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
1、《股份认购协议》第 1.2 条修改为：
1.2 认购数量及认购金额：发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的 20%，即不超过 59,196,000 股，募集资金总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）。
如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000 股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元），则发行人本次非公开发行股票数量为 59,196,000 股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。
若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000 股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币 3.5亿元（含 3.5 亿元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。
如发行人股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及上述认购数量将按照相关规定（若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：（1）发生除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价—每股现金红利）×80%；（2）发生除权的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =每股认购价格/ [1 +（该除权情形下产生的新增 A 股数量/该除权情形发生之前已发行 A 股总数）]（3）发生除权且除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 —每股现金红利）×80%/[1 +（该除权情形下产生的新增 A 股数量/该除权情形发生之前已发行 A 股总数）]依据前述方法计算出的该等经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。）进行相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A 股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。双方确认，若本次非公开发行募集资金总额不足 3.5 亿元，认购人按照其拟认购金额占本次非公开发行募集资金的比例相应调减其所认购的认购金额及本次发行的股票数量。
2、《股份认购协议》第 1.5 条修改为：
1.5 认购价格：发行人本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应作相应调整。
若发行人 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
认购人承诺，若发行人本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人同意以定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%的价格作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于发行人本次发行数量的七分之二（含本数）。
3、《股份认购协议》第 1.7 条修改为：
1.7 认购股份的限售期：认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、
深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，但不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
4、本补充协议与《股份认购协议》存在冲突或不一致的，以本补充协议为准；除前述变更外，《股份认购协议》其他条款不变。
5、本补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
五、关联交易目的及对公司影响
签署《补充协议》是根据中国证监会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定进行的补充修改。
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为中国成套设备进出口集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本
次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
六、关联交易审议程序
2020 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次董事会审议和披露调整非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时，因各发行对象与公司不存在关联关系，因此不存在关联股东，无需回避表决。此外，上述关联交易还需取得中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资（控股）集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
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