股票简称：中成股份 股票代码：000151
中成进出口股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
中成进出口股份有限公司
二〇一九年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已于 2019 年 11 月 29 日经公司第七届董事会第
二十一次会议审议通过，尚需获得国投集团、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。
2、本次发行对象为甘肃建投、兵团建工以及大唐西市。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、本次拟非公开发行普通股（A 股）股票不超过 5,919.60 万股（含本数），
拟募集资金金额不超过 35,000.00 万元（含本数）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
8、本次非公开发行募集资金金额为不超过 35,000.00 万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
发行人声明......2
重要提示......3
目 录 ......5
释义......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次非公开发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、甘肃建投...... 16
二、兵团建工...... 19
三、大唐西市...... 23
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 26
一、认购主体及签订时间...... 26
二、认购方式、认购价格和支付方式...... 26
三、锁定期...... 28
四、协议生效...... 28
五、保证金...... 29
六、违约责任...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 31
第五节 董事会关于本次发行对 公司影响的讨论与分析...... 35
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 36
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
第六节 本次非公开发行相关的风险说明...... 38
一、宏观经济波动风险...... 38
二、业务和经营风险...... 38
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 38
四、管理和人力资源风险...... 38
五、审批风险...... 39
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 40
一、公司股利分配政策...... 40
二、最近三年公司利润分配情况...... 42
三、未来三年股东回报规划...... 43
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 49
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 50
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 51
第九节 其他有必要披露的事项...... 53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国投集团、间接控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
中成集团、直接控股股东 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、公司、本公司、 指 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股
发行人、上市公司 票代码：000151
发行、本次发行、本次非公 指 中成 进出口股 份有限公 司2019年度 非公开发行
开发行 A股股票的行为
本预案 指 中成 进出口股 份有限公 司2019年度 非公开发行
A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
发行对象、认购人 指 甘肃建投、兵团建工及大唐西市
甘肃建投 指 甘肃省建设投资（控股）集团总公司
兵团建工 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公
司
大唐西市 指 西安大唐西市投资控股有限公司
新疆建融 指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公
司
十一师国资委 指 新疆生产 建设兵团 第十一师 国有资产 监督管理
委员会
最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中成进出口股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 中成股份与甘肃建
