证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2019-09
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
中成进出口股份有限公司董事会于2019年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第十三次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2019年3月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事武雅斌因公未能出席本次会议，书面委托独立董事于太祥代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
董事长刘艳女士主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：
一、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
三、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2018年度报告及摘要》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
四、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
五、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。
六、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经审计，母公司2018年度实现净利润88,374,998.04元，加上上年度剩余的未分配利润42,073,306.55元,实际可供分配的利润为130,448,304.59元，建议按如下方式分配：
1、公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%,无需再提取法定盈余公积；
2、本次实际可供股东分配的利润为130,448,304.59元，拟以2018年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金2.0元（含税）；剩余未分配利润71,252,304.59元结转下年度分配。
七、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配政策》，建议公司2019年度利润分配政策为：
1、分配次数：公司2019年中期不进行利润分配，年末一次分配；
2分配比例：公司2019年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2019年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
八、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况》的议案；关联董事刘艳女士、顾海涛先生、王毅先生对本次表决进行了回避。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。
九、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司高级管理人员2018年度业绩考核》的议案。
十、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司2019年度财务决算及内部控制审计机构》的议案。
同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务决算和内部控制审计机构，年度财务审计费用为55万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，合计费用为77万元人民币。
独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见；详见同日在指定媒体发布的《公司独立董事意见》。
十一、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司常年法律顾问》的议案。
十二、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司2018年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》、《公司独立董事意见》。
十三、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》，关联董事刘艳女士、顾海涛先生对本次表决进行了回避。
公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日在指定媒体发布《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。
十四、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》、《公司独立董事意见》。
十五、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《修订公司章程》的议案。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于完成工商登记变更及修订公司章程的公告》、《公司章程》。
十六、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公
司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限》的议案，关联董事刘艳女士、顾海涛先生对本次表决进行了回避。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于公司控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告》。
十七、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于向商业银行申请综合授信》的议案；
经第七届董事会第十一次会议审议通过了向兴业银行崇文门支行、浙商银行申请综合授信的议案，根据业务开展及银行审批，同意对上述银行授信期限和金额相应调整，具体调整如下：
向兴业银行崇文门支行申请期限为一年（原申请为三年），金额为人民币4亿元（原申请为3亿元）的免担保综合授信额度，品种包括：本外币流动资金贷款，保理，票据贴现，国内国际信用证，银行承兑汇票，进出口押汇，本外币非融资性保函（期限不超3年）等，各项产品额度融通使用；
向浙商银行申请期限为一年，金额为人民币7亿元（原申请为5亿元）的免担保综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、资产池、池化融资、银行承兑汇票及贴现、商业承兑汇票贴现及保贴保兑、区块链应收款（包含应收账款保兑）、国内国际贸易类融资、承诺保函类、对客外汇交易产品等；
另，公司根据业务需要，同意新增向广发银行申请期限为一年，金额为人民币8亿元的综合授信额度，品种包括：短期流动资金贷款、
银承、商业汇票及贴现、进口开证押汇、保函、信用证等。
十八、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于开展远期结售汇业务》的议案。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
十九、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增补董事候选人》的议案。
公司董事白鸿先生因工作需要辞去董事及董事会战略委员会委员职务，根据《公司章程》，提议增补韩宏先生为董事候选人，提交股东大会审议。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《董事辞职及增补董事候选人的公告》。独立董事对上述事项发表了独立意见。
二十、以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一八年度股东大会》的议案。
公司定于2019年4月26日召开二〇一八年度股东大会。根据国家有关法律法规及《公司章程》规定，公司第七届董事会第十三次会议审议通过第二、三、四、五、六、七、八、十、十三、十五、十六、十九的议案，须提请股东大会审议批准。
公司第七届监事会第十次会议审议通过的《2018年度监事会工作报告》、《关于增补监事候选人的议案》须提请股东大会审议批准。
本次会议听取了《2018年度独立董事述职报告》，独立董事将在2018年度股东大会做年度述职。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开中成进出口股份
有限公司二〇一八年度股东大会的通知》、《股东大会文件》。
特此公告。
备查文件：公司第七届董事会第十三次会议决议
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
附件：
韩宏先生，大学本科学历，高级工程师。现任中国成套设备进出口集团有限公司副总经理，中成国际糖业股份有限公司副董事长，华联国际(控股)有限公司执行董事。历任中成国际糖业股份有限公司副总经理、总经理、董事长，中国成套设备进出口(集团)总公司投资管理部经理，中国成套设备进出口集团有限公司董事、副总经理。
韩宏先生与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系：现任控股股东中国成套设备进出口集团有限公司副总经理；与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩宏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
