股票代码:000150 股票简称:宜华健康
宜华健康医疗股份有限公司
（住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年一月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程健康”），新里程健康拟以现金方式一次性认购本次非公开发行的股份。本次发行前新里程健康直接持有宜华健康 35,107,902 股股份，占宜华健康
总股本比例为 4.00%。2021 年 1 月 11 日，根据新里程健康与宜华集团签署的《表
决权委托协议》，宜华集团将其所持宜华健康 87,769,756 股股份（占宜华健康总股本的 10%）的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给新里程健康行使。同时若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后新里程健康将合计控制宜华健康 33.85%的表决权，成为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议
公告日（2021 年 1 月 12 日），发行价格为 2.52 元/股。本次非公开发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 663,539,353 元，发行股票数量
不超过 263,309,267 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，拟全部由新里程健康认购。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象通过本次认购所取得上市公司股份，在本次发行结束之日起的
18 个月内不得转让。但如果本次发行实际发行股份导致发行对象在本次发行完成后在上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的 30%，发行对象届时将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，将上述锁定期调整为自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，或者如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 663,539,353 元（含发行费用），
本次募集资金总额在扣除发行费用后 530,831,482 元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
7、本次非公开发行前上市公司控股股东为宜华企业（集团）有限公司，实际控制人为刘绍喜。本次非公开发行完成后，上市公司控股股东将变更为新里程健康，上市公司实际控制人将从刘绍喜变更为无实际控制人。
8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注，本预案中公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次非公开发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 18 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...... 19
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、基本信息...... 21
二、股权控制关系......22
三、最近三年主营业务发展情况......23
四、最近两年主要财务数据 ...... 23 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事处
罚、重大诉讼或仲裁的情况 ...... 23
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 23 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况 ...... 25
八、认购资金来源情况 ...... 25
第三节 股份认购协议主要内容 ...... 26
一、协议主体与签订时间 ...... 26
二、认购方式...... 26
三、认购价格及定价原则 ...... 26
四、认购股份的数量 ...... 26
五、认购价款的缴纳 ...... 27
六、滚存利润分配......27
七、股票锁定期...... 27
八、协议的效力...... 28
九、认购人的保证......28
十、甲乙双方的保证和承诺 ...... 28
十一、协议的终止与解除 ...... 29
十二、违约责任...... 30
十三、适用法律及争议的解决 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金使用计划 ...... 31
二、本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性...... 31
三、本次募集资金的可行性分析......33
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构变化......35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
四、上市公司资金占用和提供担保情况 ...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响......38
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
一、经营业绩波动的风险 ...... 39
二、收购资产商誉减值风险 ...... 39
三、截至预案出具日公司现有控股股东股权质押与股权冻结风险...... 40
四、同业竞争风险......40
五、应收账款管理风险 ...... 41
六、财务成本较高的风险 ...... 41
七、管理风险...... 41
八、政策风险...... 41
九、市场竞争的风险 ...... 42
十、人才流失的风险 ...... 42
十一、摊薄即期回报的风险 ...... 42
十二、本次非公开发行的审批风险......43
十三、股价波动风险 ...... 43
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年利润分配情况......47
三、最近三年未分配利润的使用情况......48
四、公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023） ...... 48
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 53
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 53
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
司、宜华健康 指 宜华健康医疗股份有限公司
本预案 指 宜华健康医疗股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案
宜华健康医疗股份有限公司本次拟以非公开发
本次发行/ 本次非公 指 行 A 股股票的方式，向特定对象发行股票的行
开发行
为
宜华集团
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