证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-17
债券代码：112807 债券简称：18 宜健 01
宜华健康医疗股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）第七届董
事会第四十三次会议，于 2020 年 3 月 17 日上午以现场会议结合通讯表决的方式
召开。会议通知已于 3 月 14 日以电邮和电话方式向全体董事发出，公司全体董事同意豁免会议通知期限。会议应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为 2 名，分别为中冠宝投资有限责任公司、华夏人寿
保险股份有限公司，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 3.54 元/股，最终公司与发行对象双方协商，确定本次非公开发行股票的价格为 4.00 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 263,309,266 股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
认购股份数量上限 认购金额上限
序号 发行对象
（股） （元）
1 中冠宝投资有限责任公司 206,373,026 825,492,104
2 华夏人寿保险股份有限公司 56,936,240 227,744,960
合计 263,309,266 1,053,237,064
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 1,053,237,064.00 元，
本次募集资金总额在扣除发行费用后 750,000,000.00 元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
上述具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 1,053,237,064 元，本次募集资
金总额在扣除发行费用后 750,000,000 元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提编制了《宜华健康医疗股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 18 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［
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