证券代码:000150 证券简称：宜华健康
宜华健康医疗股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京爱马仕投资管理有 北京市朝阳区大郊亭中街2号院1号楼1-10B
限公司
珠海华瑞天富股权投资 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2407
合伙企业（有限合伙）
金辉 广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄9-3-2C
肖士诚 广东省深圳市龙岗区宝龙五路尚荣工业园G栋
西藏大同康宏医疗投资 拉萨市达孜县工业园区
合伙企业（有限合伙）
宜华企业（集团）有限 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
修订说明
一、在第七章“风险因素”部分补充披露如下内容：
1、补充披露交易对方履行业绩承诺的履约能力，是否存在履约风险
2、补充披露如因本次拟置入交易标的在资产交割前取得的知识产权在未来与其他企业发生纠纷对经营产生影响时，对上市公司权益不受影响的保障措施。
二、在本次交易预案“第五章交易标的基本情况”补充披露如下内容：
1、未来拟置入达孜赛勒康的资产的相关信息；补充披露目前刘惠珍、刘妤就以上项目与合作方合作及转让的具体情况（包括但不限于合作方式、合作期限、利润分配方式及比例、合作协议的限制条件等），是否存在限制转让权益的条款设置、转让的进展情况、具体支付对价的确定依据及合理性；补充披露达孜赛勒康置入前述资产后的主要模拟财务信息，以及预估过程中对前述预期收购的考虑情况、对预估值的影响及预估的合理性；同时说明前述方案设计是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）的要求上述土地产权及租赁情况。
2、南昌三三四医院的财务数据。
3、补充披露达孜赛勒康的业务模式。
4、结合目前及未来合作医疗机构、合作项目的性质，对达孜赛勒康主营业务是否符合《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》、《2013-2015年全国高端放射治疗设备和内窥镜手术器械控制系统配置规划》中相关条款以及其他相关政策规定进行说明。
5、交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；补充披露拟收购标的是否涉及土地使用权，是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况，以及房屋租赁情况。
6、标的无形资产的获得方式。
7、交易标的取得相应业务资质的情况。
8、补充披露交易标的扣非后的净利润，同时说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。
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9、达孜赛勒康主要资产情况（包括拟置入资产）和其他应付款情况。
10、结合拟收购资产主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况、历史经营业绩、核心竞争力及行业地位、在手业务合同、近年的合作客户和客户稳定性等因素补充披露拟收购资产预估增值率较高的合理性。
11、本次拟置出资产拥有的部分土地处于抵押状态，补充披露对本次置出的影响及解决措施
三、在“第九章其他事项”中补充披露如下内容：
1、对相关交易对价调整和超额奖励的会计处理和对公司财务报表的影响，以及相关的奖励和交易对价调整机制是否与相关方出具的利润承诺和补偿措施安排对等。
2、交易标的的目前的税收优惠情况（包括税收优惠的种类、政策依据、截止时间、对标的资产报告期利润的影响）、并购完成后税收优惠的变化情况、以及公司预估值过程中对税收优惠变化的处理。
3、本次交易标的爱奥乐2015年7月由中外合资企业变更为内资企业，补充披露该企业性质变更对公司税收政策的影响，是否涉及爱奥乐补缴税款的问题、补缴税款的具体情况（具体金额以及税款承担方）及对交易作价的影响（如适用）。
4、拟出售标的广东宜华2013年拍得汕头市澄海区土地已支付定金，但尚未签署合同、尚未支付余款，补充披露该事项的进展情况，预估过程中对已支付的定金及已拍得土地的评估考虑情况及评估结果。
5、本次资产交易完成后，宜华健康控股股东与宜华健康是否存在同业竞争的说明。
四、在第二章“本次交易对方基本情况”和第五章“本次交易标的基本情况”中补充披露如下内容：
1、上市公司、交易对方、交易标的及交易标的下属子公司的主要财务指标。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次重大资产购买与重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买及重大资产出售的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买及重大资产出售过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次重大资产购买及重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
宜华健康拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。
本次交易完成后，宜华健康将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权。
本次交易分为支付现金购买资产与出售资产两个部分：
（一）支付现金购买资产
本公司拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价暂定为30,000万元，其中，以现金支付30,000万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，共支付交易对价暂定为162,500万元，其中以现金支付162,500万元，具体情况如下：
持有爱奥乐 持有达孜赛勒 总支付对价 现金支付金 占所获对
序号 交易对方 股权比例 康股权比例 （万元） 额（万元） 价比例
1 爱马仕 60% - 17,228 17,228 100%
2 珠海天富 5% - 1,650 1,650 100%
3 肖士诚 10% - 2,872 2,872 100%
4 金辉 25% - 8,250 8,250 100%
5 西藏大同 - 100% 162,500 162,500 100%
合计 100% 100% 192,500 192,500 100%
除此以外，达孜赛勒康的实际控制人承诺：“本人承诺在宜华健康召开审议
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本次重组正式方案的董事会召开前，将本人及家族在奉新医院、合肥仁济肿瘤医院、四五五医院二期项目（2014年-2022年）、宁波明州医院PET—CT、武警总医院PET项目实际拥有的全部权益转移至达孜赛勒康名下，具体支付对价由达孜赛勒康支付”。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）重大资产出售
本公司拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司100%股权，交易对价分别为214,442.34万元、11,696.33万元、11,549.32万元，合计237,687.99万元，宜华集团以现金支付237,687.99万元，具体情况如下：
交易对价（万 现金支付金额 占所获对价
序号 置出资产 交易对方 元） （万元） 比例
