证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2011-17
宜华地产股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)2011 年 11 月 8 日，公司与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华
集团”)签署《股权收购合同》，公司拟向宜华集团收购其所持有的梅州市宜华房
地产开发有限公司(以下简称“梅州项目公司”)100%股权及湘潭市宜华房地产开
发有限公司(以下简称“湘潭项目公司”)43%股权(以下简称“本次交易”)，其
中收购梅州项目公司 100%股权的交易价格为 10,283.00 万元，收购湘潭项目公
司 43%股权的交易价格为 23,613.88 万元。
(二)鉴于本次交易的交易对方宜华集团是公司的控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。
(三)2011 年 11 月 8 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司向宜华企业(集团)有限公司收购梅州市宜华房地产开发有限公司 100%股权的
议案》以及《关于公司向宜华企业(集团)有限公司收购湘潭市宜华房地产开发有
限公司 43%股权的议案》。
公司关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避了表决，由非关联董事胡坚、谭
劲松、袁胜华、郑少玲对该议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了
事前审查并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，此项交易尚
须获得股东大会批准，宜华集团等与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
(四)本次关联交易总价款为 33,896.88 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 46.01%。连续 12 个月内与同一关联人累积计算的关联交易总额为 36,438.75
1
万元，占公司最近一期经审计净资产的 49.45%。因此本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
交易对方：宜华企业(集团)有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
成立时间：1995 年 4 月 5 日
注册资本：553,950,000 元
国税税务登记证：粤国税字 440583193162320
地税税务登记证：粤地税字 440583193162320
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、
交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁(经
营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)。
三、关联交易标的基本情况
(一)梅州项目公司 100%股权
1、基本情况
名称：梅州市宜华房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗
法定代表人：李宏基
注册资本：6,100 万元
实收资本：6,100 万元
成立日期：2007 年 4 月 24 日
营业期限：至长期
营业执照号：441426000001612
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组织机构代码证：66146825-X
税务登记证号：粤地税字 44142666146825X 号
经营范围：房地产开发经营、市政道路建设(凭有效的资质证书经营)；销售
金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)。
2、产权与控制关系
梅州项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
3、其他股东放弃优先购买权情况
本次交易中，本公司拟购买的为梅州项目公司 100%股权，梅州项目公司为
宜华集团全资子公司，因此本次交易不涉及需要其他股东放弃优先购买权的情
况。
4、标的资产的权属情况
宜华集团合法拥有梅州项目公司 100%股权，不存在质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。标的资产不存在对外担保及资金占用情形。
5、债权债务转移情况
本次交易中，本公司拟购买的为梅州项目公司 100%股权，故本次交易不涉
及债权债务转移情形。
6、梅州项目公司主要财务数据
梅州项目公司最近一年又一期的财务报表业经具有证券从业资格的信永中
和会计师事务审计，并出具编号为“XYZH/2011GZA1010-2” 的标准无保留意见《审
计报告》，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表 单位：元
项 目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,099,540.69 323,799.34
其他应收款 873,481.24 442,312.12
存货 122,019,660.21 64,393,017.68
流动资产合计 123,992,682.14 65,159,129.14
3
非流动资产：
固定资产 57,710.55 63,340.24
非流动资产合计 57,710.55 63,340.24
资产总计 124,050,392.69 65,222,469.38
流动负债：
应付账款 34,885,220.47 423,068.90
预收款项 22,811,470.20
应付职工薪酬 96,632.65 77,594.82
应交税费 1,963,788.40 -
其他应付款 7,225,582.11 5,966,149.82
流动负债合计 66,982,693.83 6,466,813.54
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 66,982,693.83 6,466,813.54
股东权益：
实收资本 61,000,000.00 61,000,000.00
未分配利润 -3,932,301.14 -2,244,344.16
股东权益合计 57,067,698.86 58,755,655.84
负债和股东权益总计 124,050,392.69 65,222,469.38
（2）利润表 单位：元
项目 2011 年 1-8 月 2010 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,737,206.98 -1,433,528.86
利润总额 -1,687,956.98 -1,444,424.86
净利润 -1,687,956.98 -1,444,424.86
7、标的资产中存货的具体情况
标的资产中的存货在评估基准日的账面价值为 122,019,660.21 元，未计提
跌价准备，为位于梅州平远县大柘镇的在建开发产品和拟开发产品。其中：在建
开发产品为位于平远县大柘镇平城北路的金色华府项目一期和三期工程，截止评
估基准日经审计后帐面价值为 76,547,721.78 元；拟开发产品位于平远县大柘镇
柘东路的金色华府项目二期和四期工程，截止评估基准日经审计后帐面价值为
45,471,938.43 元。
（1）土地情况概述如下:
使用 剩余
土地使用权
