000100 深市 TCL科技

  保荐机构及联席主承销商关于 TCL 科技集团股份有限公司

        非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658 号）核准，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行不超过 2,806,128,484 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。TCL 科技本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构、保荐机构（联席主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）、联席主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简称：“中金公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称：“平安证券”），申万宏源承销保荐与中金公司、平安证券合称“联席主承销商”。根据相关规定保荐机构及联席主承销商对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

  一、发行概况

  （一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022 年 11月 28 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 3.41 元/股。

  发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 3.42 元/股。

  （二）发行数量

  根据公司第七届董事会第六次会议、2020 年年度股东大会及第七届董事会第十三次会议、中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司非公开发行
股票的批复 》（ 证监许可【 2022】 1658 号 ），发行人本次非公开发行不超过2,806,128,484 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次发行实际发行数量为 2,806,128,484 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。

  （三）发行对象

  本次非公开发行的发行对象共 19 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （四）募集资金金额

  本次募集资金总额为 9,596,959,415.28 元人民币，未超过 1,037,983.24 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2022】1658 号文的要求。

  经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2022】1658 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

  二、本次非公开发行股票的批准情况

  （一）公司内部决策程序

  本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2021 年 4 月 8 日召开第七届董事
会第六次会议、2021 年 4 月 30 日召开 2020 年年度股东大会及 2021 年 11 月 1
日召开第七届董事会第十三次会议、2022 年 4 月 13 日召开第七届董事会第十七
次会议、2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2022 年 7 月 25 日中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请。

  2、2022 年 7 月 28 日，中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1658 号）核准了本次发行。


  经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

  三、本次非公开发行股票的发行过程

  （一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况

  2022 年 11 月 25 日至 2022 年 11 月 30 日，在发行见证律师的见证下，向 284
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司 69
家、证券公司 36 家、保险机构 29 家和其他 130 家已向发行人或联席主承销商表
达过认购意向的投资者。

  自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022 年11 月 30 日），联席主承销商收到广东正圆私募基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 29 名新增投资者的认购意向，因此，发行人和联席主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加 29 名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。

  经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行
人与联席主承销商于 2022 年 11 月 14 日向中国证监会报备的《TCL 科技集团股
份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 255 名投资者及 29 名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

  （二）询价对象报价情况

  根据《认购邀请书》的约定，2022 年 11 月 30 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间。发行人和联席主承销商考虑到本次发行规模较大，为保障本次发行增加两个传真号码 0755-33066076、33089852。在发行见证律师的见证下，经联席主承
销商与律师的共同核查确认，截止 2022 年 11 月 30 日 12 时整，本次发行共有
20 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

  根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资
者（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 11 月 30 日 12:00 之前向申万宏源承销
保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金人民币 3,000.00 万元（大写：人民币叁仟万元整）。除 9 家询价对象无需缴纳保证金外，其余 11 家询价对象均
在 2022 年 11 月 30 日 12:00 前向保荐机构（联席主承销商）申万宏源承销保荐
指定银行账户足额划付了申购保证金。

  此外，申万宏源承销保荐收到了招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、联储证券有限责任公司缴纳的申购保证金，但截至2022 年11月30日12:00时，未收到其报价单。

  本次发行最终有效报价投资者为 20 名，报价区间为 3.41-3.85 元/股，具体
情况如下（同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

序号      询价对象名称      申购价格（元） 申购规模（元） 是否缴纳  是否为有效
                                                              保证金  申购报价单

      广东正圆私募基金管理

 1  有限公司-正圆礼拜六私      3.51        300,000,000    是        是

      募证券投资基金

 2  嘉实基金管理有限公司      3.41        305,000,000    否        是

 3  交银施罗德基金管理有      3.50        300,000,000    否        是

      限公司

 4  金鹰基金管理有限公司      3.85        300,000,000    否        是

 5  华夏人寿保险股份有限      3.60        300,000,000    是        是

      公司

 6  睿远基金管理有限公司      3.48        300,000,000    否        是

 7  大成基金管理有限公司      3.52        342,000,000    否        是


序号      询价对象名称      申购价格（元） 申购规模（元） 是否缴纳  是否为有效
                                                              保证金  申购报价单

                                  3.72        414,000,000

 8  UBS AG                    3.65        560,000,000    否        是

                                  3.61        673,000,000

      上海高毅资产管理合伙      3.60        350,000,000

 9  企业（有限合伙）-高毅      3.50        400,000,000    是        是

      晓峰 2 号致信基金          3.45        450,000,000

      泰康资产管理有限责任

 10  公司-泰康人寿保险有限      3.57        300,000,000    是        是

      责任公司-投连-行业配置

 11  南方基金管理股份有限      3.61        352,000,000    否        是

      公司                      3.42      2,133,000,000

      中国人寿资产管理有限      3.72        300,000,000

 12  公司-中国人寿资管-中国      3.59        350,000,000    是        是

      银行-国寿资产-PIPE2020      3.43        400,000,000

      保险资产管理产品