证券代码:000100 证券简称:TCL 科技 公告编号:2021-017
TCL 科技集团股份有限公司
关于投资设立 TCL 半导体科技（广东）有限公司暨关联交易的
公告
一、关联交易概述
为顺应国内半导体产业的蓬勃发展趋势，进一步完善在半导体业务领域的产业和投资布局，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟与 TCL 实业控股股份有限公司（以下简称“TCL 实业”）共同设立 TCL 半导体
科技（广东）有限公司（拟定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“TCL
半导体”）。TCL 半导体拟定注册资本为人民币 10 亿元，公司与 TCL 实业分别
出资人民币 5 亿元，各自占比 50%。TCL 半导体将作为公司半导体业务平台，围绕集成电路芯片设计、半导体功率器件等领域的产业发展机会进行投资布局。
因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款第（三）项和第（五）项的规定，TCL 实业为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
公司于 2021 年 3 月 10 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
与 TCL 实业控股股份有限公司共同设立 TCL 半导体科技（广东）有限公司暨关联交易的议案》，同意设立 TCL 半导体。关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。本事项无需提交股东大会审议，尚需通过经营者集中申报程序审批（如需）。
二、关联方基本情况
1、公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22 层
成立时间： 2018 年 09 月 17 日
法定代表人：李东生
注册资本：人民币 322,500 万元
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况：惠州砺达天成股权投资有限公司持有 TCL 实业 99.99%股份，
自然人钟伟坚持有 TCL 实业 0.01%股份。
主要财务数据及经营情况：TCL 实业发展稳定，经营情况良好。2019 年主营业务收入 589.33 亿元，归属于母公司股东的净利润 10.22 亿元，资产总额653.12 亿元。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款第（三）项和第（五）项的规定，TCL 实业为公司关联法人。
3、是否为失信被执行人
TCL 实业财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况和交易文件的主要条款
（一）拟设立主体基本信息：
拟定公司名称：TCL 半导体科技（广东）有限公司（以工商核准登记为准）
拟定公司注册地及主要办公地点：广东省广州市
拟定法定代表人：闫晓林
拟定注册资本：人民币 100,000 万元
主要经营业务：在集成电路芯片设计、半导体功率器件等领域进行投资
（二）交易文件的主要条款
本公司拟与 TCL 实业共同签订《合资协议》，协议主要内容如下：
1）出资方式：
TCL 科技与 TCL 实业共同设立一家有限责任公司（以下称“合资公司”），注
册资本 10 亿元人民币，由双方以现金方式缴纳，具体结构如下：
出资人 出资金额 股权比例
TCL 科技 5 亿元 50%
TCL 实业 5 亿元 50%
合计 10 亿元 100%
2）公司治理：
合资公司设董事会，其中董事会由 6 人组成，其中 TCL 科技提名 3 人，TCL
实业提名 3 人，董事长由 TCL 科技提名的董事担任。合资公司的重大事项决策将由董事会决定，每位董事在董事会会议上有一票表决权。
合资公司暂不设监事会，由 TCL 实业提名 1 人担任监事。
四、交易目的及对上市公司影响
通过本次交易，公司将在发挥半导体材料领域优势的同时，紧抓集成电路芯片设计、半导体功率器件等领域的机遇，加快项目投资落地和技术创新应用，促进公司在半导体业务领域的产业升级和整合。在集成电路芯片设计领域，参照行业内的 Fabless 模式，TCL 半导体将对上下游关联产业需求量较大的芯片类别，如驱动芯片、AI 语音芯片进行重点开发，通过吸引外部专业人才和团队能力提升，推进专用芯片产品的生产。在半导体功率器件领域，TCL 半导体拟进一步扩大产能，提高器件业务核心技术能力，率先突破市场。
此外，公司连同旗下的产业基金将充分发挥 TCL 金融及产业投资平台优势，在集成电路产业领域寻求投资机会，持续布局产业生态圈资源，以发挥产业协同效应，增强业务整体竞争力。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司 2021 年 1 月至 2 月底与 TCL 实业累计已发生的各类关联交易的总金
额 327,895 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事发出了对本事项的事前认可如下：
1、公司与 TCL 实业共同设立 TCL 半导体，本次交易方案及拟签订的相关
合作协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
（二） 独立董事对相关事项发表的独立意见
1、我们对公司本次交易事项的相关情况进行了事前了解，本次公司与 TCL实业设立合资公司系为了拓展公司发展新动能，符合公司的长远利益。
2、本次关联交易具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意公司与 TCL 实业共同设立合资公司暨关联交易的相关事项。 七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议公告；
2、独立董事对第七届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可函；
3、独立董事对第七届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 10 日
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