000100 深市 TCL科技

证券代码：000100        证券简称：TCL 科技      公告编号：2020-166
                TCL 科技集团股份有限公司

      关于收购 Moka International Limited 100%股权暨

                      关联交易的公告

    TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                    释义

                在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

        简称                                  含义

 公司、本公司、上市  TCL科技集团股份有限公司

  公司、TCL科技

    TCL科技投资    TCL Technology Investments Limited（中文名称TCL科技投资有限
                    公司），本公司香港全资控股子公司

  TCL实业（香港）  T.C.L. INDUSTRIES HOLDINGS (H.K.) LTD.（中文名称T.C.L.实
                    业控股（香港）有限公司），本次交易对手方

      TCL实业      TCL实业控股股份有限公司，TCL实业持有TCL实业（香港）100%
                    股权

      TCL电子      TCL电子控股有限公司

      本次交易      TCL科技投资以现金方式收购TCL实业（香港）持有的茂佳国际
                    100%的股权

        安永        安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构

    《审计报告》    安永对Moka International Limited截至2020年10月31日的财务报表
                    出具的审计报告（安永华明（2020）专字第61444037_H02号）

        中联        中联资产评估集团有限公司，本次交易的评估机构。

                    中联对Moka International Limited股东全部权益价值进行评估出具
    《评估报告》    的以2020年10月31日为评估基准日的《TCL科技集团股份有限公
                    司拟购买Moka International Limited100%股权项目资产评估报告》
                    （中联评报字[2020]第3323号）

                    《TCL TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED（TCL科技投资
  《股权转让协议》  有限公司）与T.C.L. INDUSTRIES HOLDINGS (H.K.) LIMITED
                    （T.C.L.实业控股（香港）有限公司）关于MokaInternationalLimited
                    100%股权之股权转让协议》

 茂佳国际、标的公司  Moka International Limited，本次交易标的公司

    特别提示：


    1、本次交易尚需提交本公司股东大会审议且需通过经营者集中申报审查等必要的审批程序，本次交易方案能否实施存在不确定性。

    2、根据《评估报告》，本次评估采用收益法，茂佳国际股东全部权益评估值为283,020.90万元，标的公司预计在2021年、2022年和2023年内实现的净利润分别不低于人民币22,443万元、24,607万元、28,765万元，为此，转让方承诺标的公司在业绩承诺期间累计净利润不低于76,000万元，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。

    一、交易概述

  随着显示面板行业的发展，客户定制化需求趋于多样，为提升产品定制、加工及系统服务能力，支持显示面板业务的产品和应用的多场景发展，提高产品附加价值，增强整体盈利能力和抗风险能力，TCL科技下属香港全资子公司TCL科技投资与TCL实业（香港）于2020年12月11日签署《股权转让协议》，TCL科技投资以现金方式收购TCL实业（香港）持有的茂佳国际100%的股权。依据中联出具的《评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为283,020.90万元，经双方协商，本次交易价格为280,000.00万元人民币（或以双方同意汇率计算的其他等值货币）。交易完成后，茂佳国际将成为公司合并报表范围内控股子公司。

  本次交易是公司顺应行业趋势及客户需求，快速建立面向B端客户的差异化和定制化能力的重要举措，有利于完善产品矩阵，提升高端产品出货占比和产品盈利能力；也有利于建立全球化供应链服务能力，完善半导体显示产业布局，增强贸易风险抵抗能力。本次交易符合公司业务发展规划，对公司致力于打造全球领先科技企业发展战略的实现具有积极而重要的意义。

  2020年12月11日，公司召开了第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购Moka International Limited 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。本项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易涉及的经营者集中事宜尚需通过经营
者集中申报审查等必要的审批程序。

    二、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的和必要性

  1、提升公司定制化设计及制造能力，成为可向品牌客户提供一站式服务的战略级供应商。

  TCL华星的TV产品出货量位列全球第二，并建立全球领先的效率和效益优势，商用显示、大型公共显示、车载、显示器等快速成长的市场将成为公司新阶段的战略发展重心和持续增长引擎。在该领域，客户定制化需求更加多样，尤其显示器、商用显示等战略客户更多希望以成品形态甚或终端、解决方案一体化的产品交付，对面板的后项加工服务需求增长。

  标的公司主要通过ODM模式与众多国内外一线品牌客户共同开发、制造包括显示器、电视机以及各类商用显示等大、中尺寸智能显示终端产品；拥有较强的工业设计能力及产品交付能力，质量控制体系完善，生产经营状况良好，2019年出货量达到1,136万台，根据市场研究机构迪显统计数据，2020年1-9月标的公司大尺寸显示终端加工出货量位列全球第三。

  公司通过本次收购，在原有显示面板业务基础上，补充设计服务和加工业务，有利于为B端客户提供从面板到整机的完整服务体系，也能更好满足客户定制化需求，提升产品附加价值。

  2、公司实现产研协同，缩短MiniLED、印刷OLED/QLED、MicroLED等新技术应用及新产品开发周期。

  MiniLED、印刷OLED/QLED、MicroLED等新型显示技术不断涌现和发展，前瞻性技术的研发和应用需要材料、设备、器件等全产业链协同推进；同时，新技术正在加速显示器件生产与产业链衔接环节的融合和整合，显示面板的设计、开发也更加需要基于和考虑上下游的实际和需求。

  标的公司拥有完整的加工产品矩阵，产品能够覆盖从19寸到105寸各类型号的曲面、量子点、4K、无边框以及从Linux 到安卓系统等不同方案组合，同时在
画质、音质等关键技术领域的研发、供应链管理、制造流程管控等均处于行业领先水平。公司可以通过本次收购在新型显示技术应用方面提早卡位布局，茂佳国际优秀的软件设计能力，可以为客户产品做针对性优化，提升整体用户体验。同时，公司显示面板生产线与茂佳国际加工业务线地理位置接近，在惠州及印度，双方工厂背靠背建立，通过连廊等方式极大改善物流及周转效率。

  3、增加公司客户纵深，协同开拓商用显示产品市场。

  标的公司具有丰富的品牌客户服务资源积累，通过ODM模式与一线品牌客户已经建立良好合作基础，能够充分理解客户需求并具备快速反应能力；依托海外产能优势能在新兴国家市场为当地领先品牌客户快速建立竞争优势，新兴国家市场也将是未来显示产品快速发展和国内显示器件厂商急需开拓的市场。

  本次收购完成后，公司将在规避与客户竞争基础上取得整机交付能力，打通面板业务到品牌客户的最后一个环节，可直接导入茂佳国际已有客户资源，丰富现有销售渠道，增加客户纵深。公司还可利用茂佳国际在显示器、商用显示领域的既有资源，协同开拓显示器、商用显示等业务新赛道、新市场。

  4、完善公司全球化业务布局，获得稳定的海外市场“出海口”。

  随着全球显示产业格局变迁，国内企业已成为显示器件的最重要供应商，应当具备全球化的产业链供应能力和服务体系。标的公司在中国惠州、墨西哥及印度均有生产基地，拥有完备的海外生产能力。其中惠州基地产能规模最大，覆盖全球一线客户及区域头部客户；墨西哥工厂产能达180万台/年，覆盖北美、南美及中美客户；印度工厂目前正在建设，将于明年建成投产，产能预计将达300万台/年，主要开拓新兴国家市场。

  公司本次收购完成后，可以充分利用茂佳国际的海外产能以及海外客户资源（包括国际一线客户和新兴国家头部客户），为公司面板产品提供稳定的海外市场“出海口”，提升海外市场覆盖能力，完善全球化业务布局，并有效缓解贸易局势紧张和关税壁垒增加的不利影响。

  5、公司进一步完善端到端设计制造能力，可更好满足B端客户多样需求。
  标的公司具有全链条的产品开发能力，在核心技术方面，已完整掌握图像、
音效处理的相关设计、调试和验证能力，可以根据客户需求完成画质、声学、语音控制等专业认证的定制开发；在产品运营方面，已建立EMC、远场语音、声学测试等专业实验室，能够满足谷歌、YouTube 、亚马逊等平台所需的认证、远程运营管理及在线服务。

  本次收购完成后，公司可根据客户的不同产品形态和性能要求在设计、加工和生产环节联动，实现显示面板与终端一次规划、一次研发、整合生产，提升研发及制造效率，更加贴近下游品牌客户，有利于更好把握客户需求。

  （二）本次交易对公司的影响

  公司通过本次交易将茂佳国际纳入合并报表范围，并通过本次交易获得智能显示终端产品加工及定制化生产能力，有利于提升盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。本次交易资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响或损害公司股东利益。

  TCL实业（香港）作为本次交易对手，通过剥离标的公司，可以聚焦自有品牌，专注于品牌核心产品线的技术、产品、应用场景融合。

  （三）本次交易涉及相关承诺情况

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李东生及其一致行动人已对上市公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：

  “1、本人将尽量减少本人及本人控制的企业与TCL科技及其附属企业之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业与TCL科技及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL科技的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL科技及其股东的合法权益。
  3、本人及本人控制的企业将不会要求TCL科技及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

  4、在作为TCL科技第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本
人违反前述承诺将对TCL科技因此所受到的损失作出全面、及时和足