证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
购买资产交易对方 武汉光谷产业投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2020 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（201549 号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关
中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实。另一方面，公司于 2020 年 8 月 27
日召开了第六届董事会第二十九次会议、于 2020 年 9 月 14 日召开了第五次临时股东
大会，分别审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》；公司于 2020 年 9 月 16 日召开了第六届
董事会第三十次次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。
本报告书根据《反馈意见》的要求以及本次重组方案最新调整情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、鉴于本次重组方案之募集配套资金部分由定价发行调整为询价发行、同时确定了募集配套资金部分股债具体规模，本报告书“声明”、“第一节 重大事项提示”、“第三节 本次交易概况”、“第四节 交易各方情况”、“第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况”、“第八节 本次交易主要合同”、“第九节 交易的合规性分析”、“第十三节 风险因素”等相关章节进行了相应修改及补充说明。
2、根据大华所出具的标的资产《审计报告》（大华审字[2020]0012321 号）、上市
公司备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]006687 号）与上市公司未经审计的2020 年一季度财务数据，在“第一节 重大事项提示”、“第四节 交易各方情况”、“第五节 交易标的情况”、“第十节 管理层讨论与分析”、“第十一节 财务会计信息”、“第
十二节 同业竞争和关联交易”、“第十四节 其他重要事项”等章节对 2020 年 1-3 月和
2020 年 3 月 31 日的相关财务数据进行了更新。
3、根据反馈意见问题一,本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、上市公司”
补充披露相关情况。
4、根据反馈意见问题二，本报告书“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易
已履行和尚需履行的程序”、“第三节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”补充披露相关情况。
5、根据反馈意见问题三，本报告书“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的
历史沿革”、“十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明”补充披露相关情况。
6、根据反馈意见问题四，本报告书“第九节 交易的合规性分析”之“七、上市
公司发行可转债符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定”，以及“第十四节 其他重要事项”之“十二、本次交易由上市公司直接购买标的资产的相关考虑及本次交易必要性”补充披露相关情况。
7、根据反馈意见问题五，本报告书“第五节 交易标的情况”之“三、交易标的
股权控制关系及下属公司基本情况” 补充披露相关情况。
8、根据反馈意见问题六，本报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的
主营业务发展情况”，以及“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”补充披露相关情况。
9、根据反馈意见问题七、反馈意见问题十一，本报告书“第五节 交易标的情况”
之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”补充披露相关情况。
10、根据反馈意见问题八、反馈意见问题九以及反馈意见问题十，本报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”补充披露相关情况。
11、根据反馈意见问题十二、反馈意见问题十四，本报告书“第五节 交易标的情
况”之“六、交易标的主营业务发展情况”补充披露相关情况。
12、根据反馈意见问题十三、反馈意见问题十五、反馈意见问题十六、反馈意见问题十七以及反馈意见问题十八，本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”补充披露相关情况。
目 录
声 明 ...... 1
一、董事会声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构专项声明...... 2
修订说明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
第一节 重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案概况...... 14
二、本次交易不构成关联交易...... 15
三、本次交易不构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 17
六、标的资产评估和定价...... 32
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
八、本次交易已履行和尚需履行的程序...... 34
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 36
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 46 十一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 47
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 51
第二节 重大风险提示 ...... 52
一、与本次交易相关的风险...... 52
二、与标的资产相关的风险...... 53
三、其他风险...... 56
第三节 本次交易概况 ...... 58
一、本次交易的背景及目的...... 58
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 60
三、本次交易的具体方案...... 61
四、本次重组对上市公司的影响...... 77
第四节 交易各方情况 ...... 78
一、上市公司...... 78
二、交易对方基本情况...... 92
第五节 交易标的情况 ...... 98
一、交易标的基本情况...... 98
二、交易标的历史沿革...... 98
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况...... 105
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况......117 五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况.... 120
六、交易标的主营业务发展情况...... 142
七、主要财务指标情况说明...... 181 八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件...... 183 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况说明...... 183 十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况...... 184
十一、标的资产的债权债务转移情况说明...... 186
十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明...... 186
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况...... 189
一、发行股份购买资产的情况...... 189
二、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 191
三、募集配套资金情况...... 197
四、本次交易前后主要财务数据对比...... 206
五、本次交易前后上市公司的股权结构...... 208
第七节 交易标的评估情况 ...... 210
一、交易标的的评估情况...... 210
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析...... 265
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 272
第八节 本次交易主要合同 ...... 274
一、购买资产协议...... 274
第九节 交易的合规性分析 ...... 288
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 288
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形.
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