TCL 集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
暨“第二期全球创享计划”
（草案修订稿）
二零二零年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）系 TCL 集团
《公司法》《证券法》《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购的公司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为 421.62 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 135.15 亿股的 0.03%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
3．本激励计划激励对象共计 131 人，包括公司中层管理/专业人员、基层主管/专业人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，包括在境内工作的外籍员工任职公司中层管理/专业人员或基层主管/专业人员。
4．本激励计划授予的限制性股票价格为 1.86元/股。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%。
5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6．本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
7．本激励计划授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售期 起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售期 起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
8．激励对象在同时达成公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例解除限售。
公司达到以下业绩条件：
解除限售期安排 业绩考核指标
第一次解除限售期 2019年归属母公司股东的净利润较 2018 年增长率不低于 10%
第二次解除限售期 2020年扣非后归属母公司股东的净利润较 2019年增长率不低于
30%
激励对象达到以下绩效要求：激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级为 B及以上，具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核管理办法组织实施。
9．激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11．公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12．自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13．本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。
14．本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、激励计划的目的 ...... 6
二、激励计划的基本原则 ...... 6
三、激励对象的确定依据和范围...... 7
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法...... 8
五、限制性股票的授予数量及分配情况...... 9
六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 9
七、限制性股票的授予与解除限售条件...... 11
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序...... 14
九、限制性股票的会计处理 ...... 15
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 17
十一、公司与激励对象的权利义务...... 19
十二、公司与激励对象的变更与终止...... 21
十三、限制性股票回购注销的原则...... 23
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制...... 24
十五、附则 ...... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
TCL集团/公司/本公司 指 TCL集团股份有限公司
激励计划/本激励计划 指 TCL集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨
“第二期全球创享计划”
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会
监事会 指 TCL集团股份有限公司监事会
股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买
公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
公司红线 指 《TCL集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营管理
“红线”的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《TCL集团股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、激励计划的目的
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——
股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向优秀中基层员工制订了本激励计划，并与《TCL 集团股份有限公司第二期全球合伙人计划 》相互独立、相辅相成，持股计划参加对象和本激励计划激励对象无人员交叠。
本激励计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全优秀中基层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励优秀中基层员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强优秀中基层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步构建发展分享机制，推动提质增效升级。
通过激励计划，让优秀中基层员工有机会分享公司战略转型和变革的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的优秀中基层员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，贯彻“聚创未来，共享发展”理念，为公司深化改革，强化创新驱动，加快转型升级，注入新的动力。
（三）进一步完善薪酬激励体系，巩固未来人才基础。
通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与经营单位业绩持续改善挂钩、与个人绩效和在岗年限链接的股权激励机制，实现优秀中基层员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，解决当前现金薪酬竞争力与公司发展不匹配的矛盾，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。
二、激励计划的基本原则
（一）依法合规原则
坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。
（二）推动发展原则
坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。
（三）激励约束原则
坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险
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