证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2020-120
TCL 科技集团股份有限公司
关于公司收购苏州三星电子液晶显示科技有限公司 60%股权及
苏州三星显示有限公司 100%股权的议案
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易背景
半导体显示是最重要的电子基础技术产业之一，需要长期、持续、专注的资本投入和极致的管理能力及运营效率。同时，半导体显示也是产业链技术创新的发起者，驱动着上游设备和材料的演变，推动着终端产品形态和体验的更迭，技术和生态是核心的战略控制点和价值制高点。
受产能集中释放影响，半导体显示行业自 2017 年底进入本轮周期调整，大尺寸面板价格不断下探，全行业盈利在底部徘徊，企业规模和效率差异逐渐凸显，产业重构整合加速。随着竞争格局的改善，需求的逐步恢复以及新应用的增长，显示行业周期波幅将降低，头部企业优势增强。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“本公司”或“公司”）聚焦技术和资本密集的高科技产业发展，致力于全球领先的科技产业集团。公司依托半导体显示产业的效率和规模优势，择机进行兼并重组，逆势扩张发展，并围绕下一代显示技术率先布局，实现全球半导体显示产业的全面领先；同时，发挥科技、管理与资本的优势，在资金、技术密集的战略新兴产业开辟新赛道，打造企业长期成长新动能。
（二）交易概述
公司控股子公司 TCL 华星光电技术有限公司（以下简称“TCL 华星”）于 2020
年 8 月 28 日与三星显示株式会社(以下简称“三星显示”)签署了《股权转让协议》《增资协议》，公司与 TCL 华星、三星显示签署了《股东间协议》。该协议签订后，本公司将以约 10.80 亿美元（约 76.22 亿人民币，以付款时汇率计算为准）
对价获得苏州三星电子液晶显示科技有限公司（以下简称“SSL”）60%的股权及苏州三星显示有限公司（以下简称“SSM”）100%的股权（以最终工商登记为准）。
同时，三星显示将以 SSL60%股权的对价款 7.39 亿美元（约 52.13 亿元人民
币，以 SSL 买卖价款支付时汇率计算为准）对 TCL 华星进行增资，增资后三星
显示占 TCL 华星 12.33%股权。本公司将放弃本次对 TCL 华星增资的优先购买
权。
上述交易不构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。该交易需经公司董事会审议，无需公司股东大会审议。
本次交易尚需中国相关商务、市场监督管理、外汇、中国及韩国等国的反垄断监管部门、大韩民国产业通商资源部等政府部门的审批或核准。
二、交易对方的基本情况
名称：三星显示株式会社
类型：韩国法人企业
注册地点：韩国龙仁市
法定地址：韩国京畿道龙仁市器兴区三星路 1 号（Samsung-ro, Giheung-gu,
Yongin-si, Gyeonggi-Do, Korea）
代表理事 社长：李東燻（Dong-Hoon Lee）
注册资本：KRW 1,309,127MM
成立日期：2012.4.1
企业性质：韩国法人企业
主营业务：提供手机显示，电视显示，IT 显示及商显的解决方案
主要股东：Samsung Electronics Co., Ltd.（三星电子）84.78%, SAMSUNG SDI
CO.,LTD.（三星 SDI ）15.22%
三星显示与 TCL 科技及其前十大股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
(一) 苏州三星电子液晶显示科技有限公司（SSL）
1、标的公司基本情况：
公司名称：苏州三星电子液晶显示科技有限公司
住所：苏州工业园区方洲路338号
法定代表人：KIM SEONG BONG
注册资本：100000万美元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会代码：91320594717884886K
设立时间：2011-05-10
经营范围：从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产与研发，销售本公司生产的产品，并就本公司生产的产品提供服务，从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，SSL不是失信被执行人。
主营业务：液晶显示面板制造
股权结构：
股东名称 持股比例
三星显示株式会社 60%
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 30%
TCL 华星光电技术有限公司 10%
2、主要财务数据：
人民币：千元
项目 2020 年 4 月 30 日（未审数） 2019 年 12 月 31 日（审定数）
资产总额 10,770,410 10,890,080
负债总额 3,661,165 3,754,079
所有者权益 7,109,245 7,136,001
项目 2020 年 1 至 4 月（未审数） 2019 年度（审定数）
营业收入 2,371,541 8,404,925
净利润 58,245 -28,672
3、交易标的担保及或有事项情况：
无
4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
有优先受让权的股东为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及 TCL 华
星光电技术有限公司。其中，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司拟放弃优先受让权，待标的公司董事会召开后将取得其书面同意。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本交易不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更，但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。
(二) 苏州三星显示有限公司（SSM）
1、标的公司基本情况：
公司名称：苏州三星显示有限公司
住所：苏州工业园区方洲路318号
法定代表人：YOO SEUNG LAK
注册资本：19000万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会代码：91320594742473456P
设立时间：2002-09-18
经营范围：设计、生产、加工液晶显示器及相关产品，销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事电子产品的维修服务；自有多余厂房租赁业务（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）；从事自有多余设备的租赁业务（不含金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，SSM不是失信被执行人。
主营业务：液晶显示模组制造
股权结构：
股东名称 持股比例
三星显示株式会社 100%
2、主要财务数据：
人民币：千元
项目 2020 年 4 月 30 日（未审数） 2019 年 12 月 31 日（审定数）
资产总额 6,460,163 6,452,665
负债总额 3,038,703 1,776,885
所有者权益 3,421,460 4,675,780
项目 2020 年 1 至 4 月（未审数） 2019 年度（审定数）
营业收入 3,107,688 11,622,781
净利润 145,678 448,121
3、交易标的担保及或有事项情况：
无
4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
不适用
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本收购不涉及债权债务转移。本交易将导致上市公司合并报表范围变更，但不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况。
四、交易协议的主要内容：
本次交易的主要交易文件包括：
（一）TCL 华星收购 SSL60%股权，SSM 100%股权之《股权收购协议》
主要条款：
1、交易范围：TCL 华星收购三星显示株式会社持有的苏州三星电子液晶显示科技有限公司 60%股权及苏州三星显示有限公司 100%股权（“股转交易”）。
2、交易对价：
区分 买卖价款（亿美元）
SSL 股权 7.39
SSM 股权 3.41
合计 10.80
3、支付方式：本次股转交易采用现金对价方式，股权转让价款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。
4、转让款项的资金来源：本次股转交易的资金来源为公司自有资金。
5、股转交易的审批程序：本次股转交易除本公司董事会审议外，尚需 SSL董事会、SSM 股东的审批；本次股转交易需进行反垄断申报，尚需经过主管政府机关批准。标的公司其他事项变更尚需经过标的公司所在地市场监督管理部门的备案登记及大韩民国产业通商资源部长官的批准或申报受理。
6、生效条件：本协议经各方签字/盖章后成立并生效。
7、交割条
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