证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）摘要
购买资产交易对方 武汉光谷产业投资有限公司
广东恒阔投资管理有限公司
募集配套资金交易对方 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本草案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL科技及中介机构提供本次交
易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给 TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
本次募集配套资金交易对方已出具承诺函：
“1、本企业已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向 TCL科技及中介机构提供本次交
易的相关信息和文件，本企业保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给 TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、董事会声明......1
二、交易对方声明......1
三、证券服务机构专项声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 重大事项提示 ......7
一、本次重组方案概况......7
二、本次交易不构成关联交易......8
三、本次交易不构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介......11
六、标的资产评估和定价......28
七、本次交易对上市公司的影响......28
八、本次交易已履行和尚需履行的程序......30
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 42
十一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......42
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......43
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......47
第二节 重大风险提示 ......48
一、与本次交易相关的风险......48
二、与标的资产相关的风险......49
三、其他风险......51
第三节 本次交易概况 ......54
一、本次交易的背景及目的......54
二、本次交易的决策过程和批准情况......56
三、本次交易的具体方案......57
四、本次重组对上市公司的影响......75
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
TCL 科技、本公司、公司、上市 指 TCL 科技集团股份有限公司（原名：TCL 集团股份有限公
公司 司，原简称：TCL 集团）
武汉华星、交易标的、标的公司 指 武汉华星光电技术有限公司
标的资产 指 武汉产投持有的武汉华星 39.95%股权
购买资产交易对方、武汉产投 指 武汉光谷产业投资有限公司
恒阔投资 指 广东恒阔投资管理有限公司
恒会投资 指 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金 指 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 指 恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
TCL 华星 指 TCL 华星光电技术有限公司（原名：深圳市华星光电技术
有限公司）
湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
TCL 实业（香港） 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
t1、t1 项目 指 TCL 华星第 8.5 代TFT-LCD 生产线
t2、t2 项目 指 TCL 华星第 8.5 代TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线
t3、t3 项目 指 TCL 华星第 6 代 LTPS-LCD显示面板生产线
t4、t4 项目 指 TCL 华星第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线
t6、t6 项目 指 TCL 华星第 11 代TFT-LCD 新型显示器生产线
t7、t7 项目 指 TCL华星第 11代TFT-LCD及 AMOLED超高清新型显示器
生产线
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买武汉华星 39.95%股权，同时向恒阔投资、恒会投资和
珠三角优化发展基金非公开发行股份及可转换公司债券募
集配套资金
本次购买资产、本次发行股份购 指 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
买资产 购买武汉华星 39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套资 指 上市公司向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金非公
金 开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《TCL
本草案摘要 指 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书草案（摘要）》
经上市公司第六次董事会第二十七次会议审议通过的《TCL
草案、重组报告书 指 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《重组协议》 指 《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公
司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
东湖区管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
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