股票简称：TCL 科技 股票代码：000100 上市地点：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金预案（摘要）
购买资产交易对方 武汉光谷产业投资有限公司
广东恒阔投资管理有限公司
募集配套资金交易对方 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员的承诺与声明如下：
本公司出具以下承诺与声明：
“1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
本公司的董事、监事或高级管理人员，作出如下声明及承诺：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方承诺
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
本次募集配套资金交易对方已出具承诺函：
“1、本企业已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本企业保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
目 录
声明 ...... 1
交易对方承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案概况...... 7
二、本次交易不构成关联交易 ...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 9
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ...... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
九、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 36
十、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
十三、待补充披露的信息提示 ...... 39
第二节 重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、与标的资产相关的风险 ...... 41
三、其他风险 ...... 44
第三节 本次交易的方案概况 ...... 46
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况...... 46
二、募集配套资金情况...... 49
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
TCL 科技、本公司、公司、上 指 TCL 科技集团股份有限公司
市公司
武汉华星、交易标的、标的公 指 武汉华星光电技术有限公司
司
购买资产交易对方、武汉产投 指 武汉光谷产业投资有限公司
恒会投资 指 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金 指 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
恒阔投资 指 广东恒阔投资管理有限公司
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
标的资产 指 武汉产投持有的武汉华星 39.95%股权
TCL 华星 指 TCL 华星光电技术有限公司
湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
TCL 实业 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
TCL 控股 指 TCL 实业控股股份有限公司
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买武汉华星 39.95%股权，同时向恒阔投资、恒
会投资和珠三角优化发展基金非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份 指 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付
购买资产 现金购买武汉华星 39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套 指 上市公司向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金
资金 非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的
本预案摘要 指 《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》
经上市公司董事会审议通过本次重组正式方案后，未来
重组报告书 指 将公开披露的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》
《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有
《重组协议》 指 限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
东湖区管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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