000100 深市 TCL科技

股票简称：TCL 科技    股票代码：000100    上市地点：深圳证券交易所
      TCL 科技集团股份有限公司

 发行股份、可转换公司债券及支付现金
    购买资产并募集配套资金预案

        购买资产交易对方          武汉光谷产业投资有限公司

                                    广东恒阔投资管理有限公司

      募集配套资金交易对方        广东恒会股权投资基金（有限合伙）

                                    广东珠三角优化发展基金（有限合伙）

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员的承诺与声明如下：

  本公司出具以下承诺与声明：

  “1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

  2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

  本公司的董事、监事或高级管理人员，作出如下声明及承诺：

  “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                    交易对方承诺

  本次购买资产交易对方已出具承诺函：

  “1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

  2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；

  3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
  本次募集配套资金交易对方已出具承诺函：

  “1、本企业已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

  2、在参与本次交易期间，本企业将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本企业保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；

  3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”

                      目 录


声明...... 1
交易对方承诺 ...... 3
目 录...... 4
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9

  一、本次重组方案概况...... 9

  二、本次交易不构成关联交易...... 10

  三、本次交易不构成重大资产重组 ......11

  四、本次交易不构成重组上市...... 12

  五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介...... 13

  六、本次交易对上市公司的影响...... 25

  七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险...... 26

  八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
  九、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 38
  十、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 39

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 41

  十三、待补充披露的信息提示...... 41
重大风险提示 ...... 42

  一、与本次交易相关的风险...... 42

  二、与标的资产相关的风险...... 43

  三、其他风险...... 46
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 48

  一、本次交易的背景...... 48

  二、本次交易的目的...... 49
第二节 本次交易的方案概况 ...... 51

  一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况...... 51


  二、募集配套资金情况...... 54
第三节 上市公司基本情况 ...... 64

  一、公司基本情况...... 64

  二、公司设立及上市情况...... 64

  三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况...... 68

  四、最近三年的主营业务发展情况...... 69

  五、主要财务数据及财务指标...... 70

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 71

  七、上市公司合法合规性说明...... 71
第四节 交易对方基本情况 ...... 72

  一、购买资产交易对方...... 72

  二、募集配套资金交易对方...... 76
第五节 交易标的基本情况 ...... 83

  一、武汉华星基本情况...... 83

  二、标的公司股权结构...... 83

  三、标的公司下属公司情况...... 84

  四、报告期的主要财务指标...... 84

  五、标的公司的主营业务发展情况...... 85

  六、预估值及拟定价...... 96
第六节 非现金支付方式情况 ...... 98

  一、发行股份购买资产的情况...... 98

  二、发行可转换公司债券购买资产的情况...... 99

  三、募集配套资金情况...... 101
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......112

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......112

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......112

  三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......112
第八节 已履行和尚需履行的程序 ......113

  一、本次交易方案已履行的程序 ......113


  二、本次交易方案尚需履行的程序 ......113
第九节 风险因素 ......114

  一、与本次交易相关的风险 ......114

  二、与标的资产相关的风险 ......115

  三、其他风险 ......118
第十节 其他重要事项 ...... 120

  一、关联方资金、资产占用情况...... 120

  二、交易完成后上市公司对外担保情况...... 120

  三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 120

  四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 120

  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 121

  六、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 121

  七、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明...... 122
  八、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
  组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

  资产重组情形的说明...... 123
  九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

  的说明...... 124
  十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

  信息...... 126
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见...... 128

  一、独立董事意见...... 128

  二、独立财务顾问意见...... 130

                        释义

  除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：

TCL 科技、本公司、公司、上  指  TCL 科技集团股份有限公司

市公司
武汉华星、交易标的、标的公  指  武汉华星光电技术有限公司
司
购买资产交易对方、武汉产投  指  武汉光谷产业投资有限公司

恒阔投资                  指  广东恒阔投资管理有限公司

恒会投资                  指  广东恒会股权投资基金（有限合伙）

珠三角优化发展基金        指  广东珠三角优化发展基金（有限合伙）

恒健控股                  指  广东恒健投资控股有限公司

武汉华显                  指  武汉华显光电技术有限公司

标的资产                  指  武汉产投持