证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2019-137
TCL 集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
TCL 集团股份有限公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 4 月， TC L 集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成重组，剥离
智能终端及配套业务，由相关多元化经营转为聚焦半导体显示及材料产业，并以产业牵引，发展产业金融和投资业务。重组后保留下来的其他业务，总体经营稳定，但与半导体显示及材料的主业关联不大，依据公司聚焦主业的既定战略，公司将择机以重组、剥离或出售等多种方式，按照股东价值最大化的原则逐步退出其他业务。
鉴于惠州 TCL 环保资源有限公司（以下简称“惠州环保”）、深圳豪客互联网
有限公司（以下简称“豪客互联”）与公司主营业务关联较小，对上市公司营利贡献较低，为进一步聚焦主业，公司拟向 TCL 实业控股股份有限公司（以下简称
“TCL 实业”）出售惠州环保 71%股权，拟向 TCL 实业的子公司 TCL 电子（惠州）
有限公司（以下简称“惠州电子”）出售豪客互联 100%股权。公司向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权与公司向惠州电子出售豪客互联 100%股权不构成一揽子交易，两者不互为前提。
就公司向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权，TC L 集团聘请了具有证券从业
资质的中联资产评估集团有限公司（“中联集团”）对惠州环保全部股东权益进行评估，根据中联集团出具的中联评报字（2019）第 1560 号《资产评估报告》，惠
州环保在评估基准日（2019 年 6 月 30 日）按收益法评估的净资产值（母公司口
径）为38,717.08万元，此次出售惠州环保71%股权的交易对价为27,489.13万元，由 TCL 实业以现金方式支付。就公司向惠州电子出售豪客互联 100%股权，公司亦聘请了中联集团对豪客互联全部股东权益进行评估，根据中联集团出具的中联评报字（2019）第 1561 号《资产评估报告》，豪客互联在评估基准日（2019 年 6
交易对价为 20,010.98 万元，由惠州电子以现金方式支付。
李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL 实业、惠州电子为公司关联方。因此，公司向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权以及向惠州电子出售豪客互联 100%股权的交易构成关联交易。关联董事李东生先生、黄伟先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易的基本情况
（一）向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权
1、交易对方的基本情况
公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22 楼
成立时间：2018 年 09 月 17 日
法定代表人：李东生
注册资本：322,500 万元
统一社会信用代码：91441300MA529HEL43
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口,计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
TCL 实业股权结构图如下：
与本公司的关联关系：李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， TCL 实业为公司关联方。因此，公司向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权构成关联交易。
主要财务数据及经营情况：TCL 实业发展稳定，经营情况良好。2019 上半
年主营业务收入 398 亿元，归属于母公司股东的净利润 4.32 亿元，资产总额 603
亿元。
TCL 实业资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执
行人。
2、交易标的基本情况
公司名称：惠州 TCL 环保资源有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州市鹅岭南路 6 号（TCL 大厦六楼）
成立时间：2009 年 5 月 22 日
法定代表人：朱益群
注册资本：30,000 万人民币
统一社会信用代码：914413006886672919
经营范围：环保及相关产业投资，环保技术咨询，实业投资，房地产开发经营，物业管理，进出口业务，工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,337,888,651.49 1,367,898,813.95
负债总额 807,838,088.46 771,177,607.30
归属于母公司净资产 329,000,278.14 356,168,946.01
2019 年 1-6 月 2018 年
营业收入 540,736,850.11 958,252,650.84
营业利润 -37,430,555.02 108,866,312.58
归属于母公司净利润 -28,011,476.97 51,333,933.04
应收账款 652,773,882.86 566,302,665.00
经营活动产生的现金流量净额 59,243,348.22 247,557,106.15
主要股东情况：TCL 集团持有惠州环保 91%的股权，广州开轩文化发展有
限公司持有惠州环保 9%的股权。
惠州环保资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
公司不存在为惠州环保提供担保、财务资助及委托其理财的情况。
3、交易的定价依据
本次向 TCL 实业出售惠州环保 71%股权，TC L 集团聘请了具有证券从业资
质的中联集团对惠州环保的全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估报告》中联评报字（2019）第 1560 号。
此次评估的基准日为 2019 年 6 月 30 日，惠州环保在评估基准日按收益法评
估的净资产值（母公司口径）为 38,717.08 万元。根据上述评估结果，此次出售
惠州环保 71%股权的交易对价为 27,489.13 万元，由 TCL 实业以现金方式支付。
4、交易协议的主要内容
公司拟与 TCL 实业签订《TCL 集团股份有限公司与 TC L 实业控股股份有限
公司关于惠州 TCL 环保资源有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）交割前提
① 本协议已经签署并生效；
② 转让方及受让方就本次交易及本协议签署已经履行了必要的内部决策程
序（包括不限于股东（大）会及/或董事会批准等）；
③广东开轩文化有限公司就本次交易放弃优先购买权，并向惠州环保提供了关于放弃优先购买权的书面声明；且受让方收到该等书面声明的复印件。
（2）转让价款
①转让方与受让方同意并确认，已委托具有证券从业资质的资产评估机构就
截止至 2019 年 6 月 30 日惠州环保的股东权益进行评估，并出具资产评估报告。
双方同意参照该资产评估报告，确定拟转让股权的价值为人民币 27,489.13 万元；受让方同意按照前述价格（人民币 27,489.13 万元）受让拟转让股权。
②受让方应在交割条件成就之日起十五个工作日内，将前述款项（人民币27,489.13 万元）支付至转让方指定账户。
（3）协议生效
本协议经协议双方或授权代表签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。
（二）向惠州电子出售豪客互联 100%股权
1、交易对方基本情况
公司名称：TCL 电子（惠州）有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州市仲恺高新区惠风四路 78 号 TCL 王牌液
晶产业园
成立时间：2018 年 11 月 5 日
法定代表人：王轶
注册资本：100,000 万人民币
统一社会信用代码：91441300MA52FQ4J10
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售，计算机信息技术服务,软件设计开发、销售、技术咨询及技术服务，研发、生产、销售：通讯设备、数字(数码)电子类产品及相关配套零部件，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。
主要股东情况：TCL 王牌电器（惠州）有限公司持有其 100%股份
与本公司的关联关系：
李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，惠州电子为公司关联方。因此，公司向惠州电子出售豪客互联 100%股权构成关联交易。
主要财务数据及经营情况：惠州电子发展稳定。2019 年上半年利润总额
-143.04 元，资产总额 1.47 亿元。
惠州电子资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
2、交易标的基本情况
公司名称：深圳豪客互联网有限公司
公司注册地及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室。
成立时间：2016 年 6 月 13 日
法定代表人：廖骞（廖骞先生除担任豪客互联董事外未担任其它职务，满足人员独立性的要求）
注册资本：52,810.304 万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DEEBE76
经营范围：互联网的技术开发、技术服务、技术咨询；智能硬件产品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品及元器件的销售；游戏产品的开发。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经
