TCL 集团股份有限公司第二期全球合伙人计划 （草案修订稿）摘要
二零一九年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1．《第二期全球合伙人计划（草案）》系 TCL 集团依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
3．本期持股计划计提的 2019 年持股计划专项激励基金为不超过 11,333.21 万
元。最终资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的 2019 年持股计划专项激励基金。
4．本期持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。
5．本期持股计划股票来源为公司回购的公司股票。股东大会通过持股计划后6 个月内，本期持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6．本期持股计划的资金规模上限不超过 11,333.21 万元，以公司 2019 年 4 月
23 日的收盘价 3.71 元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 3,054.77 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.23%。
7．本期持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起 60 个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由当期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9．本期持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于 12 个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于 36 个月，自公司标的股票登记至持股计划名下时起算。
10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。各期持股计划须经股东大会批准后方可实施。
11．本期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据2019 年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起 12 个月后，本期持股计划方才可根据当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前，本期持股计划不得进行交易。
本期持股计划设置的公司关键业绩指标为：2019 年归属母公司股东的净利润
较 2018 年增长率不低于 15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则本期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
12．本期持股计划在持股计划经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
13．有关本期持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
14．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明......1
特别提示......1
目 录......3
释 义......4
一、本期持股计划的目的......5
二、本期持股计划的基本原则 ......5
三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况......5
四、本期持股计划资金来源、股票来源......6
五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式 ......7
六、本期持股计划持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ......8
七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序 ......10
八、公司融资时本期计划的参与方式......13
九、本期持股计划履行的程序 ......13
十、本期持股计划变更、终止 ......13
十一、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置......14
十二、其他重要事项 ......15
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
TCL集团/公司/本公司 指 TCL集团股份有限公司
本期持股计划/本期计划 指 TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
委托人 指 TCL集团股份有限公司（代本持股计划）
归属 指 根据持股计划约定，确定由持有人实际享有持股计划权
益的行动
公司红线 指 《TCL集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营管理
“红线”的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《TCL集团股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本期持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向核心中高层员工制订了本期持股计划，
并与《TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期 TCL 集团
全球创享计划”》相互独立、相辅相成，激励计划激励对象和本期持股计划参加对象无人员交叠。
本期持股计划具体目的如下：
1．进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
2．进一步深化合伙创业理念，重构核心竞争优势。
3．进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。
二、本期持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）利益共享原则
持股计划实际归属持股人的股票数量应与公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效严格挂钩，形成股东、公司与持股人之间的利益共享机制，引导持股人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
（四）风险自担原则
持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况
（一） 本期持股计划参加对象的确定标准
本期持股计划参加对象的范围为公司 TOP400 和核心骨干。具体而言，参加
对象包括：
1．公司董事长、COO、CFO、高级副总裁，以及与上述岗位相同级别的高级管理人员；
2．公司总部部门长、部门副职、部门职等 16 级以上的总监，以及与上述岗
位相同级别的其他管理和专业人员；
3．公司下属经营单位的总经理、经营班子成员，以及与上述岗位相同级别的其他管理和专业人员；
4．对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同，具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。
（二） 本期持股计划的持有人情况
参加本期持股计划的总人数不超过 400 人，其中公司董事、监事和高级管理
人员共计 7 人，具体为：李东生、闫晓林、黄伟、金旴植、廖骞、杜娟、毛天祥，合计认购总份额不超过 1,500 万份，占本期计划总份额的比例为 13.24%，每份额
1 元，资金合计不超过 1,500 万元；其他参加对象认购总份额不超过 9,833.21 万份，
占本期计划总份额的比例为 86.76%，每份额 1 元，资金合计不超过 9,833.21 万元。
任一持有人所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持有人名单及份额分配情况如下表所示：
持有人 认购份额（万份） 占本期计划总份额的比例
公司董事、监事、高级管理人员 7 人 1,500.00 13.24%
其他参加对象合计不超过 393 人 9,833.21 86.76%
合计 11,333.21 100.00%
四、本期持股计划资金来源、股票来源
（一） 资金来源
本期持股计划的资金来源全部为公司计提的 2019 年持股计划专项激励基金。
2019 年持股计划专项激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的
公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划的资金来源符合《指导意见》的规定。
本期持股计划计提的 2019 年持股计划专项激励基金为不超过 11,333.21 万元。
（二）股票来源
本期持股计划股票来源为公司根据第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购部分社会公众股份的议
