TCL 集团股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步支持子公司 TCL 集团财务有限公司（以下简称“TCL 财务公司”）
的各项业务发展，稳健合规经营，提高资金使用水平和效益；同时由于重组原因，TCL 财务公司原股东 TCL 王牌电器（成都）有限公司（以下简称“王牌成都”）和捷开通讯（深圳）有限公司（以下简称“捷开通讯”）已不再是公司控股子公司，不适宜成为 TCL 财务公司股东。深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）作为公司控股子公司，将以现金方式购买王牌成都、捷开通讯持有的 TCL财务公司 18%股权。
TCL 财务公司 2018 年 12 月 31 日的账面净资产总计 1,932,417,213.38 元，
扣除期后分红款 111,140,466.90 元，分红后的净资产为 1,821,276,746.48 元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《TCL集团财务有限公司股东拟股权转让涉及的 TCL 集团财务有限公司股东全部权益市场价值自查评估报告》（国众联评报字（2019）第 2-0522 号）（以下简称“《资产评估报告》”）截至评估基准日，TCL 财务公司净资产评估值为 193,307.42 万元。在此基础上，经各友好协商，以 TCL 财务公司 2018 年分红后的净资产评估
价为基础确定股权转让价格。TCL 财务公司 2018 年分红 111,140,466.90 元，2018
年分红后的净资产评估价 1,821,933,733.10 元，因此，本次交易的交易价格
为 327,948,071.95 元。本次交易完成后，华星光电将持有 TCL 财务公司 18%股
权。
因李东生先生在 TCL 集团股份有限公司（以下简称“公司”）及 TCL 实业
控股股份有限公司（以下简称“TCL 实业”）均担任董事长职务，王牌成都、捷开通讯均为 TCL 实业的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本公司根据实质重于形式的原则认定王牌成都、捷开通讯为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，待中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施。二、交易对方的基本情况
（一）TCL 王牌电器（成都）有限公司
1、基本情况
公司名称： TCL 王牌电器（成都）有限公司
成立时间： 2004 年 9 月 22 日
主要办公地址：四川省成都高新西区科新路 18 号
法定代表人：张荣升
注册资本：港币玖仟伍佰万元
统一社会信用代码：9151010076228699XB
经营范围：研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器、家庭电器、投影仪、空调制品、AV 制品、监视器、手机及相关配套的零部件零售及批发,销售自产产品及以上产品的进出口;自有房屋租赁;物业管理;软件产品开发、设计、销售及服务;供应链管理服务及咨询,进出口及佣金代理业务;货物及技术的进出口、进出口代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况：TCL 王牌电器（惠州）有限公司持有其 55%股份，TCL 控
股(BVI)有限公司持有其 45%股份
主要财务数据及经营情况：
王牌成都近三年稳定发展，经营情况良好。2018 年主营业务收入 51.05 亿
元，利润总额 1.26 亿元，资产总额 33.44 亿元。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL 实业及其子公司为公司关联方。王牌成都为 TCL 实业的控股子公司，因此，公司子公司 TCL 华星与王牌成都产生的收购股权交易构成关联交易。
3、履约能力分析
王牌成都财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
（二）捷开通讯（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称：捷开通讯（深圳）有限公司
成立时间： 2006 年 2 月 14 日
主要办公地址：深圳市南山区西丽街道中山园路 1001 号 TCL 国际 E 城三
期 F4 栋 TCL 通讯科技大厦 8 楼
法定代表人：孙晓飞
注册资本：1000 万美元
统一社会信用代码：914403007827865531
经营范围：从事计算机和移动电话软硬件的研究、开发,销售自行开发产品,系统集成并提供相关的技术与咨询服务。
主要股东情况：JRD COMMUNICATION INC.持有其 100%股份
主要财务数据及经营情况：
捷开通讯近三年稳定发展，经营情况良好。2018年主营业务收入5.16亿元，利润总额 0.36 亿元，资产总额 12.27 亿元。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在 TCL 集团及 TCL 实业均担任董事长，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL 实业及其子公司为公司关联方。捷开通讯为 TCL 实业的控股子公司，因此，公司子公司 TCL华星与捷开通讯产生的收购股权交易构成关联交易。
3、履约能力分析
捷开通讯财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称： TCL 集团财务有限公司
成立时间： 2006 年 10 月 17 日
主要办公地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 TCL 科技大
厦 20 楼-21 楼
经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员企业提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑和贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.办理同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.对金融机构的股权投资；13.有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；14.成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；15.自身结售汇业务和对 TCL 集团成员单位的结售汇业务；16.跨国公司总部外汇资
金集中运营管理试点业务，试点业务内容包括：境外外汇资金境内归集、境内外汇资金集中管理、外债和对外放款额度集中调配；17.开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）。
主要财务数据：TCL 财务公司近三年稳定发展，经营情况良好。截至 2018
年 12 月末，TCL 财务公司资产总额 264.78 亿元，负债总额 245.46 亿元，净资
产 19.32 亿元。
主要股东情况：公司持有其 82%股份，有优先购买权，基于产业协同，将
由集团控股子公司华星光电受让剩余 18%的股份；王牌成都持有其 14%股份，捷开通讯持有其 4%股份。
TCL 财务公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的资产定价原则是根据评估机构对 TCL 财务公司的评估值进行协
商确定。
国众联评估公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用市场法与资
产基础法对 TCL 财务公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取资产基础法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，TCL 财务公司账面净资产 193,241.72万元，评估值为 193,307.42 万元。
在此基础上，经各方友好协商，以 TCL 财务公司 2018 年分红后的净资产
评估价为基础确定股权转让价格。经 TCL 财务公司第四届董事会第七次会议决
议通过了《TCL 集团财务有限公司 2018 年度利润分配预案》，对 2018 年度进行
分 红 111,140,466.90 元 ， 因 此 ， 2018 年 分 红 后 的 净 资 产 评 估 价 为
1,821,933,733.10 元 ， 即 本 次 18% 股 权 对 应 的 交 易 的 交 易 价 格 为
327,948,071.95 元。
五、交易合同的主要内容
TCL 华星以支付现金方式购买王牌成都、捷开通讯持有的 TCL 财务公司合
计 18%股权。该协议主要内容如下：
（一）转让价款及支付
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，TCL 财务
公司股东全部权益的评估值为 193,307.42 万元，分红后评估值 1,821,933,733.10元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为 327,948,071.95 元。
经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：TCL 华星在本协议生效之日
起在协议约定的期限内，将转让价款一次性支付本次交易的全部现金对价。
（二）协议生效条件
当以下的所列事项完成后，本协议始能生效：
1、本协议已由各方正式签署（加盖公章）；
2、本协议已得到了各方有权决策机构的授权与批准（如适用）；
3、本次股权转让已取得政府审批机关的批准（如适用）。
（三）股权转让完成的条件
1、在 TCL 华星支付股权转让价款予王牌成都及捷开通讯后，王牌成都及捷
开通讯将 TCL 财务公司 18%的股权过户至 TCL 华星名下。
2、TCL 财务公司工商管理登记档案中已明确载明 TCL 华星持有 TCL 财务
公司 18%股权数额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
按照中国银保监会的监管要求，非成员企业（除金融机构作为战略投资者外）不能持有财务公司的股权。集团重组后，王牌成都、捷开通讯已不是公司成员企
业，因此，拟由公司主要成员企业 TCL 华星收购 TCL 财务公司股权。TCL 华星
作为公司的核心产业，成为 TCL 财务公司的股东将加强对其有效控制，将会进
一步支持 TCL 财务公司各项业务发展，稳健合规经营，提高资金使用水平和效益。
七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至本公告披露日，TCL 实业因公司重
