TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划
（草案）
二零一九年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1．《第二期全球合伙人计划（草案）》系TCL集团依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
3．本期持股计划计提的2019年持股计划专项激励基金为不超过11,333.21万元。最终资金总额以实际总额为准。资金来源为公司计提的2019年持股计划专项激励基金。
4．本期持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。
5．本期持股计划股票来源为公司回购的公司股票。股东大会通过持股计划后6个月内，本期持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6．本期持股计划的资金规模上限不超过11,333.21万元，以公司2019年4月23日的收盘价3.71元/股测算，本期持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,054.77万股，占公司当前股本总额的比例约为0.23%。
7．本期持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起60个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由当期持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9．本期持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至持股计划名下时起算。
10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。各期持股计划须经股东大会批准后方可实施。
11．本期持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划根据2019年公司和下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，核算持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度归属至持有人。自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，本期持股计划方才可根据当时市场的情况决定是否卖出股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户，在该等日期之前，本期持股计划不得进行交易。
本期持股计划设置的公司关键业绩指标为：2019年归属母公司股东的净利润较2018年增长率不低于15%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则本期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。
本期持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本期计划持有人账户后，本期计划可提前终止，该持有人退出本期计划。
12．本期持股计划在持股计划经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
13．有关本期持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
14．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明......................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................................ 4
一、本期持股计划的目的............................................................................................................ 5
二、本期持股计划的基本原则.................................................................................................... 5
三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况............................................................ 6
四、本期持股计划资金来源、股票来源和会计处理................................................................ 7
五、本期持股计划存续期、锁定期和管理模式........................................................................ 8
六、本期持股计划持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序................................ 9
七、本期持股计划持有人代表或机构的选任程序.................................................................. 11
八、公司融资时本期计划的参与方式...................................................................................... 14
九、本期持股计划履行的程序.................................................................................................. 14
十、本期持股计划变更和终止的情形及决策程序.................................................................. 14
十一、本期持股计划的资产构成及持有人权益的处置.......................................................... 15
十二、其他重要事项.................................................................................................................. 17
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
TCL集团/公司/本公司 指TCL集团股份有限公司
本期持股计划/本期计划 指TCL集团股份有限公司第二期全球合伙人计划
持有人 指参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
标的股票 指持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
委托人 指TCL集团股份有限公司（代本持股计划）
归属 指根据持股计划约定，确定由持有人实际享有持股计划权
益的行动
公司红线 指《TCL集团责任追究管理办法》中规定的触犯经营管理
“红线”的行为
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《TCL集团股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本期持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向核心中高层员工制订了本期持股计划，并与《TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期TCL集团全球创享计划”》相互独立、相辅相成，激励计划激励对象和本期持股计划参加对象无人员交叠。
本期持股计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过持股计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全核心中高层员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心中高层员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强核心中高层员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步深化合伙创业理念，重构核心竞争优势。
通过持股计划，打造TCL集团全球合伙人机制，充分调动核心中高层员工的工作积极性和主动性，激发二次创业激情，贯彻“合伙创业，共谋发展”理念，以夯实核心中高层人才队伍为新起点，重构公司核心竞争优势，推进公司战略转型和变革，不断改善和提升经营业绩。
（三）进一步完善薪酬激励体系，实现激励约束并重。
通过持股计划，改变原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系，建立以业
