证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-025
TCL集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经公司2019年1月10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，将用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购股份的总金额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含），回购价格不超过人民币3.80元/股（含），其中用于员工持股计划或者股权激励的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币3.00亿元（含），用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额不低于人民币13.50亿元（含）且不超过人民币18.50亿元（含）；具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）本次回购如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司就本次回购股份事项编写了《TCL集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的回购报告书》，有关回购事项的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
作为中国半导体显示及材料业务领域国家竞争力的代表，公司未来发展前景广阔、成长潜力巨大。基于对公司未来发展的信心和投资者利益的维护，结合公司股票近期二级市场的表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。
本次回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币3.80元/股（含）；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币3.80元/股（含）的条件下，以回购股份价格上限测算，按回购总金额下限预计可回购股份数量约394,736,842股，回购股份占公司总股本的比例约2.91%；按回购总金额上限，预计可回购股份数量约526,315,789股，回购股份占公司总股本的比例约3.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
其中，拟用于员工持股计划或者股权激励目的的，回购资金金额不低于人民币1.50亿元（含），不超过人民币3.00亿元（含）。如按回购金额上限和回购股份价格上限测算，预计拟用于员工持股计划或者股权激励目的的回购股份数量约为78,947,368股，约占公司总股本的0.58%。拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金金额不低于人民币13.50亿元（含），不超过人民币18.50亿元（含）。如按回购金额上限和回购股份价格上限测算，预计拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的回购股份数量约为486,842,105股，约占公司总股本的3.59%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币15.00亿元（含）且不超过人民币20.00亿元（含）。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20.00亿元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币20.00亿元（含），回购股份价格不超过人民币3.80元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为526,315,789股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份，在转让或授予激励对象后全部锁定，按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额下限1.50亿
元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额上限18.50亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,861,191,676 13.74%
无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,688,456,831 86.26%
总股本 13,549,648,507 100.00% 13,549,648,507 100.00%
2、按用于员工持股计划或者股权激励的资金总额上限3.00亿元、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资金总额17.00亿元测算，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,900,665,360 14.03%
无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,648,983,147 85.97%
总股本 13,549,648,507 100.00% 13,549,648,507 100.00%
3、如果在股份回购实施完成之后三年内未用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 1,821,717,992 13.44% 1,821,717,992 13.99%
无限售条件股份 11,727,930,515 86.56% 11,201,614,726 86.01%
总股本 13,549,648,507 100.00% 13,023,332,718 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产1,824.97亿元、归属于上市公司股东的净资产298.91亿元、流动资产774.04亿元，假设以本次回购资金总额的上限20.00亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.10%、6.69%、2.58%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回
