TCL集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况及新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为3.10元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为1,301,290,321股，本次发行股份购买资
产后公司股份数量为13,514,972,063股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月15日受理TCL集团递交的本次交易发行股份购买资产之股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。TCL集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次发行股份购买资产之新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月25日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
目录
声明与承诺......1
特别提示......2
目录......3
释义......5
第一节本次交易概述......7
一、本次交易基本情况......7
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易......9
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件......11
第二节本次交易履行的批准程序及实施情况......12
一、本次交易方案履行的批准程序......12
二、本次交易的实施情况......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况......14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14 六、本次交易相关协议的履行情况......14 七、本次交易相关承诺的履行情况......14 八、后续事项......14 九、中介机构核查意见......15第三节本次发行股份购买资产新增股份情况......17
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间......17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
三、股份锁定期......17
释义
在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、TCL指 TCL集团股份有限公司
集团
华星光电、标的公司 指 深圳市华星光电技术有限公司
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新 指 国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备 指 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜 指 林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涌 指 林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星源 指 林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟 指 林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山
南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限 指 星宇企业有限公司
标的资产、华星光电少数股权指 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
星涟合计持有的华星光电10.04%股权
交易对方 指 长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周
星涟
本次交易、本次重组、收购华指 TCL集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所
星光电少数股权 持标的华星光电10.04%的交易
定价基准日 指 TCL集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即2017
年7月12日
本次发行价格 指 3.10元/股
评估基准日 指 2017年3月31日
报告期、最近二年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-3月
交割日 指 交易对方将标的资产过户至TCL集团之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
TCL集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周
发行股份购买资产协议 指 星源、林周星涟关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产
协议
重组报告书、报告书 指 TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书摘要 指 TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要
独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的法律意见书
资产评估报告、评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第
1057号的资产评估报告
备考审计报告 指 TCL集团股份有限公司2016年度及截至2017年3月31日止3
个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第109号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本公告书摘要中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星
涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交易价格参
照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，由本次重
组交易各方协商确定为403,400.00万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，
上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
