证券代码：000100 证券简称：TCL集团 上市地：深圳证券交易所
TCL 集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案修订稿）
发行股份购买资产交易对方名称 住所（通讯地址）
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道999号
限合伙） 海外人才大楼A座18层1828室
星宇企业有限公司 13/F, TCL TOWER, 8 TAI CHUNG ROAD,
TSUENWAN,HONGKONG
林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会414B
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会414C
林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会414D
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委
会414A
独立财务顾问
二〇一七年七月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本重组方案的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、董事会声明......1
二、交易对方声明......1
三、证券服务机构专项声明......2
目录......3
释义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
第一节 重大事项提示......12
一、本次重组方案概况......12
二、本次交易构成关联交易......12
三、本次交易不构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次交易的简要情况......14
六、标的资产评估和定价......15
七、本次交易对上市公司的影响......15
八、本次交易已履行和尚需履行的程序......17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......25
第二节 重大风险提示......26
一、本次交易相关风险......26
二、标的公司经营风险......26
三、标的公司财务风险......29
四、其他风险......33
第三节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景及目的......34
二、本次交易的决策过程和批准情况......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次重组对上市公司的影响......38
第四节 交易各方情况......39
一、上市公司......39
二、交易对方......47
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......80
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................................................................................................81
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ......81
六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募 投资基金的说明......81第五节 交易标的情况......83一、交易标的基本情况.......................................................................................................................83
二、交易标的历史沿革......83
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况......97
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况......114
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况......119
六、交易标的主营业务发展情况......140
七、主要财务指标情况说明......166
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件......168九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说 明......168 十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.169十一、标的资产的债权债务转移情况说明.....................................................................................170
第六节 发行股份情况......171
一、本次交易方案概况......171
二、本次交易发行股份的具体情况......171
三、本次交易前后主要财务数据对比......175
四、本次交易前后上市公司的股权结构......176
第七节 交易标的评估情况......178
一、交易标的的评估情况......178
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析......206
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......211
第八节 本次交易主要合同......213
第九节 交易的合规性分析......220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......220
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......222
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ......225
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ......225
五、相关证券服务机构对交易合规性的意见......226
第十节 管理层讨论与分析......229
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ......229
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析......236
三、财务状况及盈利能力分析......252
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析......264
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......264
第十一节 财务会计信息......268
一、标的公司简要财务报表......268
二、上市公司备考合并财务报表......272
第十二节 同业竞争和关联交易......276
一、标的公司报告期的关联交易情况......276
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况...............................................................................................................................................
